リーガルオピニオンの内容（支配株主等との取引）
上場会会社では上場規則で、支配株主等の取引に関し通常の取締役会決議等以外に利害関係のない第三者からの意見書（リーガルオピニオン）が必要というのは前回説明しました。
今回はそのリーガルオピニオンの内容を見ていきたいと思います。
支配株主等の取引に関するリーガルオピニオンは、その取引が少数株主保護に資するかを観点に検討されます。
事例：取締役を兼務する取締役に対するストックオプションの付与
取引等の目的の検討
今回の事例は親会社の取締役を兼務する取締役に対するストックオプションの付与であるため、そのストックオプション付与の目的を検討します
ストックオプションを付与される取締役については、報酬と貴社の業績や株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットを受けることになります。
また逆に株価下落によるリスクも株主と共有することになります。
このようにストックオプションを付与すると、株価上昇に対するモチベーションを持つ経営をし、また株価下落のリスクを持つことで、株価下落しない経営を目指すことになり、株主の利益と合致する行動様式になります。
したがって、ストックオプションを付与される取締役については、結果的に中長期的に継続した業績拡大と企業価値増大への意欲や士気を高めるものになります。
この点で少数株主保護に資するストックオプションの付与と判断できます。
決議のプロセスの検討
ストックオプションの付与を受ける役員は、取締役会の審議や決議には特別利害関係人として参加しません。なおストックオプションを全役員に付与する場合は全役員が決議に参加できないことになりどうするのかと議論になりますが、その場合は通常付与対象者ごとに決議して、その時はその付与対象者だけ決議に参加しない形を取ります。
本件では、当然に親会社の役員も本新株予約権の発行に関する審議や決議に参加せず、具体的な新株予約権の割当てについての決議においても審議や決議に参加しないこととなっております。そのためストックオプション発行決議のプロセスは適正になされ問題がないと判断できます。
結果
ストックオプションの内容・発行手続について問題がないと指摘すべき事項も認められないこと。また本新株予約権の発行は当社の企業価値の向上に資するとともに、少数株主を含めた全株主の利益の拡大に寄与するものであるいう結論に至った。
まとめ
- ストックオプションは業績拡大と企業価値増大への意欲や士気を高めるもので少数株主保護に資する
- ストックオプションの内容・発行手続について問題がない
- 結果ストックオプションは少数株主を含めた全株主の利益の拡大に寄与するものである。
手続きのご相談・ご依頼
本日はリーガルオピニオンの内容と検討プロセスについて解説しました。これらの業務に関するご相談・ご依頼につきましては永田町リーガルアドバイザー株式会社までお問い合わせください。
