各ファンドのGPとその名称を比較、GP=無限責任ではない？

GPとは何か

集団的投資スキームにおいて、ファンドには一般的にGP（General Partner）が存在します。GPとはファンドの業務執行をおこなう組合員のことになります。

GPと無限責任

なおGPは通常無限責任を負い、一般組合員は有限責任を負うケースが多いですが、一般組合員も無限責任を負うケース（例えば任意組合の一般組合員は無限責任を負う）もありますので、一概にはＧＰが無限責任、一般組合員が有限責任というわけではありません。

ファンドの種類により異なる名称

ＧＰはファンドの種類により、名称がことなります。

任意組合

任意組合においてＧＰは、通常業務執行組合員と呼ばれます。任意組合は全ての組合員が無限責任を負いますが、組合の業務執行は通常1人の組合員に委任します、その組合員を一般的には業務執行組合員といいます。（民法第六百七十条）

（業務の決定及び執行の方法）
第六百七十条　組合の業務は、組合員の過半数をもって決定し、各組合員がこれを執行する。
２　組合の業務の決定及び執行は、組合契約の定めるところにより、一人又は数人の組合員又は第三者に委任することができる。
３　前項の委任を受けた者（以下「業務執行者」という。）は、組合の業務を決定し、これを執行する。この場合において、業務執行者が数人あるときは、組合の業務は、業務執行者の過半数をもって決定し、各業務執行者がこれを執行する。

民法第六百七十条

匿名組合

匿名組合においてGPは、営業者と呼ばれます。匿名組合は営業者が無限責任を負い、匿名組合員は第三者に対して権利義務を負わず、有限責任になります。そして匿名組合では営業者が業務執行することになります（商法第五百三十六条）

（匿名組合員の出資及び権利義務）
第五百三十六条　匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。
２　匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。
３　匿名組合員は、営業者の業務を執行し、又は営業者を代表することができない。
４　匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利及び義務を有しない。

商法第五百三十六条

投資事業有限責任組合（LPS）

投資事業有限責任組合においてGPは、無限責任組合員と呼ばれます。投資事業有限責任組合は、無限責任組合員が無限責任を負い、有限責任組合員は有限責任になります。また投資事業有限責任組合では、無限責任組合員が業務執行することになります。（投資事業有限責任組合契約に関する法律第12条、第17条）

（業務執行の決定）
第十二条　組合の業務執行を決定するには、総組合員の同意によらなければならない。ただし、次に掲げる事項以外の事項の決定については、組合契約書において総組合員の同意を要しない旨の定めをすることを妨げない。
一　重要な財産の処分及び譲受け
二　多額の借財
２　前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる事項のうち経済産業省令で定めるものについては、組合契約書において総組合員の同意を要しない旨の定めをすることを妨げない。ただし、その決定に要する組合員の同意を総組合員の三分の二未満とすることはできない。

（組合の業務に関する損害賠償責任）
第十七条　組合の業務に関して第三者に損害が生じたときは、組合員は、組合財産をもって当該損害を賠償する責任を負う。

有限責任事業組合（LLP)

有限責任事業組合において一般的なGPは、存在しません。有限責任事業組合は、各組合員が有限責任を負い、原則として業務執行には全組合員の同意を必要とします。（有限責任事業組合契約に関する法律第7条、第9条）

（業務執行の決定）
第十二条　組合の業務執行を決定するには、総組合員の同意によらなければならない。ただし、次に掲げる事項以外の事項の決定については、組合契約書において総組合員の同意を要しない旨の定めをすることを妨げない。
一　重要な財産の処分及び譲受け
二　多額の借財
２　前項の規定にかかわらず、同項各号に掲げる事項のうち経済産業省令で定めるものについては、組合契約書において総組合員の同意を要しない旨の定めをすることを妨げない。ただし、その決定に要する組合員の同意を総組合員の三分の二未満とすることはできない。

（組合の業務に関する損害賠償責任）
第十七条　組合の業務に関して第三者に損害が生じたときは、組合員は、組合財産をもって当該損害を賠償する責任を負う。

まとめ

本日は、各ファンド毎のGPとその名称の比較について解説しました。

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