合併手続きを解説、吸収合併・新設合併

合併手続きを解説

会社合併の手続きをするためには、合併契約の締結、取締役会等の承認、合併報告書の作成、権利や義務の継承、信託口座開設による株主や債権者の利益保護、などさまざまな手続きが必要です。

合併手続きの流れ

• 意向の表明と合意：合併の意向を表明し、相手企業と合意します。具体的には、合併契約書の締結や、株式交換比率の合意などが含まれます。
• 取締役会の承認：各企業の取締役会が合併について承認を行います。この際、必要に応じて株主総会の承認も得る必要があります。
• 合併報告書の作成：合併報告書を作成し、関係する機関に提出します。この報告書には、合併に関する詳細な情報が含まれます。
• 信託口座開設：合併に伴い、株式交換などが行われる場合は、信託口座を開設し、株主から株式を引き受けます。
• 合併登記：合併が完了した後、合併登記を行います。この手続きによって、合併後の企業が法的に存在することが認められます。
• 関係者への連絡：合併が完了したことを、取引先や従業員、株主など関係者に連絡します。

吸収合併と新設合併について

会社合併には吸収合併と新設合併の2種類があり、その違いは親会社のあり方によって変わります。

吸収合併とは

吸収合併とは、複数の企業のうち、1つの企業が残り、他の企業を自社の傘下に入れる形での会社合併です。具体的には、1つの企業A（吸収する側）が、他の企業B（吸収される側）の全ての株式を取得し、企業Bを自社の子会社として統合します。このとき、企業Bは存続することなく、企業Aに完全に統合されます。
このとき、Bの権利、義務などのプラス部分以外にも債務などのマイナス部分も継承範囲となります。
完全に統合されるため、企業Bの事業を自社の事業として引き継ぎ、自社の事業拡大を図ることができます。また、企業Bの事業や技術を取得することで、自社の競争力を高めることもできます。
吸収合併は、多くの場合、吸収する企業の規模が大きい場合に選択されることが多いです。また、吸収される企業の株主には、吸収価格に応じた株式交換などの形で報酬が支払われることがあります。

新設合併とは

新設合併とは
新設合併とは、複数の企業が協力して、新しい企業を設立し、その企業に事業を移管することで合併を行う方法の一つです。

新設合併は、複数の企業が協力して新しい事業を展開するための手段です。この場合、新しい企業が合併を行い、新しい事業を展開します。既存の企業は、新しい企業に資産や事業を移管し、存続するか、解散するかを決定します。

新設合併のメリットとしては、新しい事業を展開することです。また、新しい企業が協力して事業を展開することで、相乗効果を生み出すことができます。さらに、新しい企業を設立することで、既存の企業が抱える問題を解決することができる場合もあります。

一方、新設合併のデメリットとしては、新しい企業を設立するために必要な資金や人員、時間などのコストがかかることです。また、新しい企業が事業を開始するまでの期間には、既存の企業にとっては事業継続に伴う不確実性が生じる可能性があります。

まとめ

• 吸収合併の手続きには、合併契約の締結、取締役会等の承認、合併報告書の作成、権利や義務の継承、信託口座開設による株主や債権者の利益保護などがある
• 新設合併の手続きは上記に加え、新会社の設立や、登記申請などもおこなう

手続きのご依頼・ご相談

本日は合併について解説しました。

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