有限責任事業組合が株式引受人となる場合の適時開示上の開示について

有限責任事業組合(LLP)が株式引受人となる場合

有限責任事業組合の活用方法の一つとして、有限責任事業組合が第三者割当の引受ををおこなうことがあります。
上場会社が第三者割当を実施する際には、その内容を記載した適時開示書類が公表されますが、その適時開示書類上有限責任事業組合が、どのように開示されるかを見てみましょう。
上場会社の第三者割当増資時の引受先の開示は、割当予定先の概要という項目に記載されます。
その記載項目は、名称、所在地、設立根拠等様々な内容がありますが、その中で、主たる出資者及び出資比率という項目があります。

割当予定先の概要について
名称
本店の所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、設立年月日、発行済株式数、決算期、従業員数、主要取引先、主要取引銀行、大株主及び持株比率、上場会社（上場会社の支配株主等を含む。）と割当予定先（割当予定先の支配株主等を含む。）との間の関係、最近３年間の財政状態及び経営成績を記載する。

※ 割当予定先がファンドである場合は、名称、所在地、設立根拠等、組成目的、組成日、出資の総額、出資者・出資比率・出資者の概要、業務執行組合員の概要（名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金）、（海外ファンドの場合には、当該ファンドの本邦内における事務連絡先（国内代理人）の概要（名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金））、上場会社と当該ファンドとの間の関係（出資の状況）、上場会社と業務執行組合員・国内代理人との間の関係（資本関係・人的関係・取引関係）を可能な範囲で記載する。また、その他特筆すべき関係（上場会社又は上場会社の関係者若しくは関係会社と、当該ファンドの出資者（原出資者を含む。）又は業務執行組合員・国内代理人若しくは業務執行組合員・国内代理人の関係者若しくは関係会社との間の関係を含む。）がある場合には、上記の事項に限らずその内容も含めて可能な範囲で記載する。

割当予定先の概要

主たる出資者及び出資比率に関しては、あくまでも「主たる」であるので、全て記載しなくても良いと考えることもできます。
しかしながら有限責任事業組合の組合員は登記事項であるため、謄本を見ると全組合員が記載されています。したがって、仮に投資家が適時開示に記載されることを拒否したいケースであったとしても、謄本に記載されている以上記載を拒否できる合理的理由が難しく、結果的に有限責任事業組合は全組合員の氏名が記載されると考えられます。
この点が他の集団的投資スキームと異なる点にになってきます。

まとめ

有限責任事業組合の組合員は謄本に氏名が記載される
そのため適時開示書類にも氏名が記載されることが多い。

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本日は有限責任事業組合（LLP）の適時開示上の開示について解説しました。ファンドの組成やスキーム検討などのご相談につきましては永田町リーガルアドバイザーまでお問い合わせください。