自動売買ツール（EA）の販売は投資助言・代理業になる？助言の助言＝副助言者スキームの論点とは
自動売買ツール（EA）や売買シグナル配信サービスは、個人投資家向けに人気を集める一方で、その販売・提供形態によっては、投資助言・代理業の登録が必要になる場合があります。
本稿では、特に「助言の助言（副助言者）」というスキームの実務的整理を含めて、制度上の論点を整理します。
自動売買ソフト（EA）と助言業の境界
自動売買ソフトの提供について、金融庁の監督指針では以下のような線引きがされています
- 完全にスタンドアローン型で売り切り型のEAで、アップデートや指図が一切ない場合は、助言業に該当しない。
- 一方で、EA利用者に対して継続的にシグナルや戦略の更新情報を提供したり、投資判断の提供を伴う場合は、投資助言業に該当する可能性がある。
このように、ツールそのものではなく、「付随する情報提供の中身」によって投資助言業該当性が左右される点が重要です。
副助言者（助言の助言）の整理とスキーム構成
自動売買ツールを販売する事業者が、登録済の投資助言・代理業者と連携する場合、「副助言者」としての構成が実務上採用されることがあります。他の専門家において、特定のFX業者が投資助言・代理業としてサービスを提供している際、その業者に対して外部業者が投資助言を行う構成（副助言）を解説している例が確認できています。
当該スキームでは
- 投資助言・代理業登録者 → 顧客へ正式に助言を提供
- 外部業者（副助言者） → 助言業者へ分析・戦略・意見を提供
という構造にすることで、外部業者は直接顧客へ助言をしないため、形式上は助言業登録を要さない構成とされます。
投資運用業に該当するリスクにも注意
EAの構成によっては、助言業ではなく投資運用業（＝一任型）に該当する可能性もあります。
特に以下のような場合は注意が必要です。
- ID・パスワードを預かって、第三者が取引を実行できる状態にある
- 自社サーバーでEAを動かし、顧客側の操作を必要としない構成
- 顧客に自動売買のオン・オフを選ばせることができない設計
このような場合、金融商品取引法上の「投資運用業」に該当する可能性があると、ご提供コンテンツでも明記されています。
特定FX業者への誘導と媒介業該当性
自動売買ツールの販売時に、特定のFX業者を強く推奨したり、送客を伴う場合、当該行為が第一種金融商品取引業における媒介業務に該当する可能性も指摘されています。
金融商品取引法上、「媒介」に該当するかどうかは、「勧誘」と「広告」の境界の問題とも密接に関わり、実務上非常に評価が難しい領域とされています。
まとめ
自動売買ツール（EA）の提供は、単に「ソフトを販売しているだけ」と見える形であっても、提供の方法・情報の内容・連携スキームの構成によって、投資助言・代理業や投資運用業として規制対象になり得る業態です。
とくに、副助言者スキームは、合法的に助言業を回避する手法の一つとして実務上採用されることがありますが、構成次第では逆に違法となるリスクもあるため、事前のスキーム整理が不可欠です。