【基本解説】簡易合併とは？条件と注意点

簡易合併制度とは

簡易合併とは、会社法において、株式会社同士で合併を行う際に、合併の手続きを簡略化することができる制度です。主に親会社が完全子会社を合併する場合などに簡易合併が利用され、合併で要求される株主総会決議ではなく取締役会決議で合併をここなうことができる手続きになります。
この制度は、2018年に改正された会社法によって新設されました(第七百九十六条2項)

第七百九十六条2項
前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。ただし、同条第二項各号に掲げる場合又は前項ただし書に規定する場合は、この限りでない。

簡易合併の条件

簡易合併は、以下の条件をすべて満たす場合に利用することができます。

• 株式会社同士であること。
• 合併対価の額が存続会社の純資産額の５分の１を超えないこと。
• 合併対価として合併前に株式譲渡の承諾が不要な株式が発行されていないこと。

簡易合併を行う場合、取締役会決議でよく株主総会の開催が不要など、通常の合併手続きに比べて簡略化された手続きで済ませることができ、手続きが迅速に進むというメリットがあります。

ただし、要件を満たしていても、下記のように簡易合併が認められない場合があります。

1.債権者の同意が得られない：簡易合併の場合でも、債権者の同意が必要な場合があります。例えば、吸収される企業が債務超過の状態である場合などです。
2.規制上の問題がある：関連法令や規制に違反する可能性がある場合は、手続きを行うことができません。例えば、競争法に反する場合などです。
3.会社の種類が異なる：簡易合併は、同じ法人形態の企業同士で行うことが一般的です。異なる法人形態の企業同士で行う場合は、簡易合併の手続きでは対応できない場合があります。

まとめ

• 簡易合併は手続きを簡略化することができる新制度である
• 取締役の決議のみで合併を決定することができるため、手続きが迅速に進むというメリットがある・合併対価の額が存続会社の純資産額の５分の１を超えないこと。
• 要件を満たしていても簡易合併が認められないケースもあるため、注意が必要

手続きのご依頼・ご相談

本日は簡易合併について解説しました。簡易合併に関するご相談等は永田町リーガルアドバイザーまでお問い合わせください。