共同保有に該当するかの判断基準と実務上の注意点

大量保有報告書制度において、株式の「共同保有者」と判断されるか否かは、報告義務者にとって極めて重要な論点です。単独で5％未満であっても、他者と共同保有に該当すれば合計で5％以上となり、報告義務が発生する可能性があるためです。

共同保有とは何か？

金融商品取引法上、共同保有とは「他の者と共同して株券等を保有する者」を指し、次のような関係がある場合に該当するとされています（法第27条の23第5項等）。

• ① 株券等の取得や議決権の行使について、合意に基づいて協調する関係
• ② 他者に株式を貸与し、実質的な保有権限を残している場合
• ③ 親子会社や支配関係にある法人間の保有

これらのいずれかに該当すれば、名義が別であっても「実質的には共同保有者」とみなされる可能性があります。

実務上よくある「誤認」のケース

以下のようなケースでは、形式的には独立していても、実務上は共同保有と判断されるリスクがあります：

• 投資ファンドのGPとLP間で投資戦略に関する覚書を交わしている
• 創業者と経営陣複数人が持株比率の維持について協議している
• VC数社が同一のタームシートに基づき同時に株式を取得している

これらは「協調して議決権を行使する意図」があると解される場合に、共同保有とみなされることがあります。

共同保有者とされた場合の影響

共同保有者に該当する場合、以下のような影響があります：

• 他者の保有分を合算したうえで5％を超えれば、大量保有報告書の提出が必要
• 名義上は自分が保有していない株式についても、報告対象となる
• 提出書類には共同保有者全員の情報（氏名、住所、議決権割合など）を記載する必要

提出義務の不履行や虚偽記載があれば、**課徴金の対象（最大600万円または利得相当額）**となるリスクもあります。

実務上のチェックポイント

• □ 株式取得に関して他者と契約・覚書・合意書を交わしていないか？
• □ 議決権行使の場面で、他者と事前協議・協調していないか？
• □ 親会社・子会社・グループ会社等の保有株式との合算が必要か？
• □ 株券等保有目的が一致しており、実質的に「一体」と評価される余地がないか？

これらを丁寧に確認し、「意図しない共同保有」に該当しないよう注意することが必要です。

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