匿名組合とは？メリットやデメリット、組成の流れや注意点を解説

多様なビジネスモデルを実現し、資金調達の手法としても利用されてきた匿名組合は、投資者からみてもメリットの大きい制度です。

このコラムでは、匿名組合の概要についてわかりやすく解説していきます。

匿名組合とは

匿名組合とは、「当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる」組合形態です(商法535条)。

匿名組合の1番の特徴は、出資者が匿名で出資できる点にあります。

また、営業者と投資者（組合員）が匿名組合契約を結ぶことで成り立つ形態であり、3者間以上で契約を結ぶことは認められていません。

多くの事業型ファンドは匿名組合形式により組成されます。

匿名組合のメリットは次のとおりです。

・匿名で出資できる
・投資後は管理・関与する必要がない
・出資の範囲内でしか責任を負わないので、投資リスクが低い

特定の事業に投資することが、他社に対して優位な立場に立つために経営戦略上重要であれば、匿名で投資できるのは大きなメリットになります。

匿名組合のデメリットは次のとおりです。

・投資先に意見できない
・投資する権利を譲渡したり、途中解約できない
・元本が保証されないため、元本割れの可能性がある

匿名組合を組成する流れは、次のとおりです。

・出資する対象事業を決定する、もしくは財務局等へ登録
・届出を行う
・営業者と当事者で利益の分配方法を決定する
・匿名組合契約を締結する

なお、匿名契約が終了する際に出資額は返還されますが、営業による損失で出資が減少している場合は、その残額のみが返還されます。

匿名組合では、個人事業主と法人とで税務処理が異なります。

たとえば、個人事業主であれば、分配利益は雑所得になりますが、当事者が営業者の事業を共同経営していると認められるような場合には、分配利益は企業所得として計上されます。

また、匿名組合契約を結ぶ際に記載しておくべき事項に決まりはないので、契約内容をしっかり確認しておく必要があります。

「計算期間」「損益分配」「会計報告」については、あとあとトラブルを起こさないためにもしっかりチェックしておくようにしましょう。

匿名組合は、ベンチャーファンドや不動産ファンドなど、多額の資金を調達する際に活用される形態です。

ファンドの組成・スキーム検討等についてのご相談は、永田町リーガルアドバイザーまでお気軽にお問い合わせください。

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