匿名組合とは？事業型ファンドで広く使われるスキームの基本

匿名組合は、日本の商法で定められた契約形態のひとつで、出資者が営業者の事業に資金を提供し、その事業の成果に応じて利益を分配してもらうという仕組みです。
事業型ファンドの多くは、この匿名組合形式を使って組成されています。

法律上の位置づけと特徴

商法第535条では、「当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約する」契約を匿名組合と呼びます。大きな特徴は以下の通りです。

• 契約は営業者と出資者の1対1で成立（複数の出資者がいる場合も、それぞれ営業者との契約の集合体）
• 事業の取引は営業者の名義で行い、出資者は表に出ない
• 損失が出ても出資額を超えて責任を負わない

この「外部には営業者だけが見える」という構造から「匿名」組合と呼ばれています。
ただし、法律上「出資者の名前を絶対に秘密にしなければならない」という意味ではありません。

他の組合形態との違い

民法組合や投資事業有限責任組合（LPS）など、他にもファンド組成で利用される組合形態はありますが、匿名組合は出資者が対外的に責任を負わない点で大きく異なります。

たとえば投資事業組合の場合、組合員は組合の債務について直接責任を負うことがあります。
一方、匿名組合では営業者がすべての対外的責任を引き受けるため、出資者は出資額の範囲内でしかリスクを負いません。

実務上の利用例

匿名組合は特に以下のような事業型ファンドで多く採用されています。

• 再生可能エネルギー事業（太陽光・風力など）
• 競走馬ファンド
• ワインや美術品などのオルタナティブ投資
• 不動産証券化スキーム（いわゆる「GKTK」）

有価証券やデリバティブ取引を対象とするファンドでは税務上のデメリットがある場合もありますが、事業型ファンドではほとんど問題にならず、コストや責任構造の面でも有利とされています。

まとめ

匿名組合は、出資者の責任範囲を限定しつつ、営業者名義で事業を行う柔軟なスキームです。
事業型ファンドの組成では“標準”ともいえる位置づけにあり、その法的構造と特徴を理解しておくことは、投資家・事業者の双方にとって重要です。