外為法に基づく事後報告制度と違反時の措置、投資実行後の報告義務と法的リスクを整理する
事後報告制度とは
外為法における「事後報告制度」は、
外国投資家が投資等を実行した後、その内容を一定期間内に報告する義務を定めたものです。
事前届出を要しない取引や、届出免除制度を利用した取引であっても、
投資実行後45日以内に実行報告書（事後報告書）を提出する必要があります。
この報告は、対内直接投資の透明性を確保し、政府によるモニタリング体制を維持するために設けられています。
事後報告の提出対象となる取引
財務省資料では、事後報告が必要となる典型的なケースとして、以下の２類型が示されています。
| 区分 | 対象取引 | 提出期限 |
|---|---|---|
| （１）免除制度を利用した投資 | 事前届出を省略できるが、実行後の報告が必要 | 投資実行後45日以内 |
| （２）事前届出を行った取引 | 審査完了後に実行した投資・出資等 | 実行後45日以内 |
いずれの場合も、報告書は日本銀行を経由して提出します。
形式は日本銀行所定の様式に従い、オンラインでの提出も可能です。
審査手続と事後報告の関係
事前届出と事後報告は、次のように連続するプロセスとして整理されています。
| 手続段階 | 主な内容 | 備考 |
|---|---|---|
| ① 事前届出 | 投資予定日の6か月以内に提出（オンライン可） | 審査付取引に該当する場合 |
| ② 審査期間 | 原則30日（最長5か月まで延長可） | 審査中は投資実行不可 |
| ③ 投資実行 | 審査完了後に実行可能 | 日本銀行HPで受理番号を確認 |
| ④ 事後報告 | 投資実行後45日以内に報告書を提出 | 免除制度・事前届出双方に適用 |
このように、事後報告は投資の「最終義務」として位置づけられ、
届出審査を経た後の完了報告の性格を持ちます。
違反時の行政措置
事前届出や事後報告を怠った場合、外為法に基づく勧告・命令等の行政措置が行われる可能性があります。
（１）投資中止・変更命令
財務大臣または事業所管大臣は、国の安全等を損なうおそれがあると認める場合、
投資の中止・変更を命ずることが可能です。
（２）株式売却命令
外国投資家が届出を怠ったまま出資を行った場合など、
問題のある投資については株式売却を含む措置命令が下されることがあります。
相談・照会窓口
事前届出や事後報告の要否、手続上の不明点については、
財務省および日本銀行の専用窓口で照会を受け付けています。
| 機関 | 担当部署 | 連絡先 |
|---|---|---|
| 財務省 国際局 調査課 投資企画審査室 | 投資・届出相談窓口 | 電話：03-3581-4111（内69511） メール：gaitame-fdi-1@mof.go.jp |
| 関東財務局 理財部 理財第１課 | 相談窓口 | 電話：048-615-6116 メール：fdi-info@kt.lfb-mof.go.jp |
| 日本銀行 国際局 国際収支課 外為法手続グループ | 手続窓口 | 電話：03-3277-2107 |
実務担当者の留意点
- 報告漏れは「軽微な違反」でも重大リスク。
事後報告は、免除制度利用時にも義務である点に注意。 - 社内管理体制の整備が必要。
外資系出資を受ける企業では、株主構成・資本異動を把握し、提出期限を管理する体制が不可欠。 - 金融機関・ファンドによる出資案件では、届出代理人を立てる場合も多い。
まとめ
外為法に基づく届出・報告は、投資行為そのものと一体不可分の法的義務です。
特に事後報告制度は「届出が不要だから報告も不要」という誤解が生じやすいため、
免除制度を利用する投資家ほど報告義務を軽視しないことが重要です。
行政側も、国の安全保障と投資円滑化の両立を図るため、報告内容を通じたモニタリング体制を強化しています。