大量保有報告制度は何が変わるのか？令和6年金商法改正による「共同保有」「潜在株」「保有目的」実務の再設計
2026年5月1日、実務が変わります。
令和6年金融商品取引法等改正により、大量保有報告制度は形式的な5％ルールから、
実質的影響力を可視化する制度へと大きく舵を切りました。
とりわけ実務上インパクトが大きいのは、
- みなし共同保有者の範囲の再定義
- 現金決済型エクイティ・デリバティブの算入
- 「保有目的」「重要な契約」の記載義務の拡充
です。
改正後制度は2026年5月1日以後に報告義務が発生する案件から適用され、
施行日時点での保有割合再計算により、施行日当日に提出義務が発生するケースも想定されます。
なぜ制度改正が行われたのか
今回の改正は、金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等WG報告」を踏まえ、
以下2点を同時に達成することを目的としています。
- 協働エンゲージメントの萎縮を防ぐこと
- 制度潜脱的な影響力行使を捕捉すること
その結果、「誰と・どの関係で・どの程度の影響力を持つのか」を
外形基準でより明確に示す制度設計へと変更されました。
1．共同保有者の範囲はどう変わったのか
夫婦は「みなし共同保有者」から除外
改正前は、夫婦関係にあるだけで保有株式が合算される扱いでしたが、
改正後は夫婦関係のみを理由とする合算は行われません。
これは、公開買付制度における「特別関係者」整理との整合を取ったものです。
一方で、実務上注意すべき「追加された関係」
その反面、以下のような実質的影響力が推認されやすい関係は、
新たに「みなし共同保有者」として明示的に追加されています。
- 役員兼任関係
- 代表者・実質的に代表権を有する者の兼任
- 株式取得資金の提供関係
- 株式取得を前提とした資金供与・取得要請
- 重要提案行為等の要請関係
形式的な肩書ではなく、実質的な支配・影響力が判断軸になる点が重要です。
2．「重要提案行為等」はどこまで該当するのか
範囲は「拡大」ではなく「明確化」
重要提案行為等については、
「広すぎて萎縮効果がある」という批判を受け、該当範囲が再整理されました。
代表的な該当事項は次のとおりです。
- 代表取締役の選解任
- 特定の者の役員選任
- 役員構成の重要な変更
- 重要な組織再編・事業譲渡等
さらに、単なる意見交換では足りず、
①提案性、②政令列挙事項該当性、③事業への重大影響目的
という3要件をすべて満たす場合に該当すると整理されています。
3．潜在株式・デリバティブはどう扱われるのか
現金決済型エクイティ・デリバティブも算入対象へ
改正後は、
現金決済型であっても、実質的に株式取得・議決権影響を意図するデリバティブは、
大量保有報告上「株券等の数」に算入されます。
これは、
「現物を持たずに影響力だけ行使する行為」を捕捉するための改正です。
転換型株式・潜在株の扱いも厳格化
- 転換後に議決権が増加する株式は、転換前でも最大株式数で計算
- 潜在株式の重複分は、分子・分母の双方で控除
これにより、保有割合計算のロジック自体が変わる点に注意が必要です。
4．大量保有報告書の「書き方」が変わる
保有目的は「より具体的に」
今後は単に
「純投資」「重要提案行為等を行うこと」
と書くだけでは足りません。
特に以下の場合は、具体的記載が義務化されます。
- 重要提案行為等を行う予定がある場合
- 5％超の追加取得を決定・予定している場合
取得時期・方法・数量・目的まで含めた説明が求められます。
契約内容の開示も拡充
- 共同保有者との合意内容
- デリバティブ契約の詳細
- 役員指名権・議決権制限契約
守秘義務があっても開示が優先される点は、実務上の大きな注意点です。
実務家として押さえるべきポイント
- 「形式的に5％を超えたか」ではなく
影響力の有無・意図が問われる制度に変わった - 施行日（2026年5月1日）時点での再計算に要注意
- ファンド、CB、SO、デリバティブを含む案件では
事前の制度適合チェックが必須
まとめ
今回の大量保有報告制度改正は、
提出義務を増やすための改正ではありません。
一方で、
「見せなくてよかったものは、もう通らない」
という明確なメッセージでもあります。
2026年を見据え、
今のうちから保有構造・契約関係・報告体制の棚卸しを行うことが、
実務上の最大のリスク管理となります。
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大量保有報告書および変更報告書の提出実務は、単に「5％を超えたかどうか」を確認すれば足りるものではありません。
共同保有関係の有無、潜在株式やデリバティブの取扱い、保有目的や契約内容の記載方法など、判断を誤れば不提出・虚偽記載と評価されかねない論点が数多く存在します。
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