大量保有報告書の提出要否は、どのように判断すべきか

大量保有報告書 作成・提出代行業務

大量保有報告書および変更報告書の作成・提出については、単に保有割合を計算し、様式に当てはめれば足りるものではありません。
共同保有関係の有無、潜在株式やデリバティブの取扱い、保有目的や契約関係の整理など、実務上の判断を要する論点が数多く存在します。

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、報告義務の有無の検討から、記載内容の整理、EDINETのID取得及び提出まで、
大量保有報告書・変更報告書の作成および提出代行業務を承っております。

提出要否の判断

令和6年金融商品取引法改正後の大量保有報告制度においては、提出要否の判断は、単純な株式数の計算では完結しません。
誰が関与しているのか、どのような関係性があるのか、どのような目的で保有・取引が行われているのかを整理したうえで、
制度上の取扱いを判断する必要があります。

1．共同保有の認定に関する実務上の注意点

大量保有報告制度では、
保有割合の算定にあたり、共同保有者に該当するかどうかが重要な前提となります。

改正後制度では、
夫婦関係のみを理由とする合算は行われません。
一方で、以下のような関係については、
外形的事情を踏まえて共同保有と整理される可能性があります。

• 役員兼任関係（代表権の有無を形式的に問わない）
• 株式取得を前提とした資金提供関係
• 重要提案行為等を要請または実行する関係

契約書の形式や肩書ではなく、
実質的に株式の取得・保有・議決権行使に影響を与えているかどうかを基準に、
個別に整理することが求められます。

2．潜在株式およびデリバティブの算定方法

改正後制度では、
現物株式の保有状況だけで保有割合を判断することはできません。

現金決済型エクイティ・デリバティブについては、
一定の目的が認められる場合、
株券等の数に相当するものを算入して判断します。

また、取得請求権付株式や転換型株式については、
転換前であっても、
転換後に最も多くなる株式数を前提として保有割合を算定します。

これらは、
実質的な経営影響力の有無を評価するための算定方法として整理されています。

3．大量保有報告書の記載内容に関する留意点

提出要否の判断に加え、大量保有報告書の記載内容についても、改正後はより具体的な整理が求められます。

特に「保有目的」については、抽象的な表現にとどまらず、
重要提案行為等を行う予定がある場合や、
5％超の追加取得を決定または予定している場合には、
取得時期、方法、数量、目的等を含めて記載する必要があります。

さらに、共同保有者との合意内容や、デリバティブ契約、議決権制限・役員指名権に関する契約についても、
記載対象とされており、契約上の守秘義務があっても開示が求められる点には注意が必要です。

4．施行日との関係

改正後の大量保有報告制度は、
2026年5月1日以後に報告義務が発生する場合から適用されます。

もっとも、施行日時点での保有割合再計算により、
施行日当日に大量保有報告書または変更報告書の提出義務が発生するケースも想定されます。
改正後の算定方法を前提とした事前確認が不可欠です。

まとめ

大量保有報告書の提出判断は、形式的な数値計算では完結しません。

取得スキーム、関係当事者、契約関係を整理し、制度趣旨を踏まえて判断することが重要となります。
取得後の確認ではなく、取得前・契約締結前の段階での検討が、実務上のリスク管理につながります。

大量保有報告書の作成及び提出に関するご依頼・ご相談

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、大量保有報告書および変更報告書について、
作成からEDINET提出までを含む提出代行業務を行っております。制度上の取扱いに不安がある場合には、当事務所までご相談ください。