契約変更・解約も記録が必要です。特例業務における契約の変動管理と記録保存の実務

特例業務は「契約して終わり」ではありません

適格機関投資家等特例業務（以下、特例業務）では、出資者との契約締結時に交付書面や確認記録を整備することは広く知られています。しかし実務では、契約後の変更・解約に関する管理体制が不十分なまま運営されているケースも少なくありません。

契約内容の変更、契約の終了（解約）、持分の一部償還等が発生した際にも、適切な記録の作成・保存義務がある点を見落としてはなりません。

変更・解約に該当する具体的な事例

• 出資額の増減（追加出資・一部償還）
• ファンドの運用期間延長、償還時期の変更
• 出資者との合意に基づく条項修正（手数料、分配基準など）
• 契約そのものの終了（任意解約、早期清算）

これらの内容が契約に影響を与える場合、変更契約書または合意書を取り交わす必要があります。

実務上求められる対応と記録項目

【1. 契約変更書面（または覚書）の作成】

• 契約書の変更点を明記し、旧契約との関係を記載
• 両当事者の署名・押印または同意記録（電子可）

【2. 顧客管理記録への反映】

• 出資金額や保有口数の変更
• 契約変更日・実施担当者の記録
• 運用期間や報告頻度の変更があればその旨も反映

【3. 解約時の対応記録】

• 解約通知の受領日・確認日
• 償還額と返金日
• 解約理由や特記事項（任意／契約違反など）
• 出資者台帳または顧客勘定元帳のステータス変更（例：「解約済」）

なぜこれらの記録が重要なのか？

• 金融商品取引法上、契約変更書面は「契約書の一部」として保存対象
• 分配・償還の計算根拠として、会計・税務でも必要
• 監督当局からの報告命令・検査時に「出資履歴の正確性」が問われる
• 出資者からの問い合わせや苦情対応の証拠資料となる

よくある実務ミスと対策

ミスの例	望ましい対応
契約変更をメールや口頭だけで済ませている	変更合意書を作成し、台帳にも反映する
出資金返金を記録せずに「未解約扱い」にしている	顧客勘定元帳に償還日と金額を記録し、ステータスを更新する
契約変更を過去の台帳に上書きして履歴を消している	別欄に「変更履歴」として追記し、過去の状態は残す

まとめ

特例業務における契約管理は、締結時だけでなく、契約期間中および終了時までを含めた全ライフサイクル管理が求められます。

契約変更や解約が発生した場合にも、書面による対応と記録の保存が制度上の必須事項です。規模の大小に関わらず、正確な履歴を残すことで、ファンドの透明性と信頼性を担保できます。