投資事業有限責任組合と他のファンドスキーム比較、匿名組合・任意組合との違い
1. 法的根拠と制度の安定性
- LPS（投資事業有限責任組合）
投資事業有限責任組合法に基づく制度型スキーム。ベンチャー・PE投資のために特化設計されており、制度的安定性が高い。 - 匿名組合
商法第535条に基づく二者間契約。営業者の名義で事業を行い、匿名組合員は対外的に責任を負わない。事業型ファンドのデフォルト。 - 任意組合
民法667条以下に基づく一般的な組合契約。共同事業や共同所有を実現できるが、組合員は原則無限責任。
2. 契約形態と責任の範囲
| スキーム | 契約形態 | 責任範囲 |
|---|---|---|
| LPS | 多数当事者の一体契約 | GP＝無限責任／LP＝有限責任 |
| 匿名組合 | 営業者と出資者の相対契約（集合体） | 出資者は対外的責任なし |
| 任意組合 | 複数当事者の共同契約 | 原則、組合員は無限責任 |
3. 典型的な利用場面
- LPS：ベンチャーキャピタルファンド、PEファンド、M&A・事業承継ファンド
- 匿名組合：再生可能エネルギーファンド、不動産証券化（GKTK）、競走馬ファンド等の事業型投資
- 任意組合：不動産の共有持分スキーム、不特法に基づく共同所有ファンド
4. 税務上の取り扱い
- 共通点：いずれもパススルー課税（構成員課税）が採用され、二重課税は回避される。
- 違い
- 匿名組合：分配金に20.42％の源泉徴収（個人は雑所得）
- LPS：源泉徴収は原則不要（LP・GPが各自申告）
- 任意組合：組合員ごとに所得を直接認識
5. 実務的な選択基準
- 制度的安定性・投資家保護を重視 → LPS
- 事業収益型・匿名性を重視 → 匿名組合
- 不動産共有や共同所有権を重視 → 任意組合
まとめ
- LPSは「制度型・VC/PE向け」、匿名組合は「事業型ファンドの標準」、任意組合は「共同所有・不動産特化」といった住み分けが存在する。
- 税務は全てパススルーだが、源泉徴収の要否や所得区分に違いがあるため、投資家層や投資対象に応じたスキーム選択が不可欠。
- 実務では「投資対象」「投資家属性」「ライセンス要否」の3点を軸にスキームを比較検討することが望ましい。