押さえておきたい大量保有報告書の「特例報告制度」とは？保有割合の考え方から実務上の留意点まで
株式を「誰が（どの主体が）」「どれだけ」保有しているかを開示する制度が大量保有報告書です。前回は、5％ルールに基づく報告義務が発生するタイミングと基本的な流れを整理しました。
上場会社の株式を一定割合以上保有した場合に提出が求められる大量保有報告書は、単に「5％を超えたか否か」だけで判断できる制度ではありません。対象となる株券等の範囲、潜在株式の扱い、共同保有者の判断、さらには機関投資家に認められた特例報告制度の適用可否など、実務上は検討すべき論点が多岐にわたります。
とりわけ、保有割合の計算を誤ったまま提出期限を徒過した場合や、特例報告が使えると誤認した場合には、結果として法令違反となるリスクも否定できません。
本コラムでは、大量保有報告制度の基本構造を整理したうえで、実務で判断を誤りやすいポイントを中心に解説します。
1．報告義務が発生する対象範囲はどこまでか
対象となる発行会社
5％ルールは、公開買付制度（TOB）よりも対象が限定されています。目的は、一般投資家が参加する市場の透明性確保にあるためです。
具体的には、以下の取引所に上場している会社が対象となります。
- 東京証券取引所
- 名古屋証券取引所
- 札幌証券取引所
- 福岡証券取引所
対象となる「株券等」とは
5％ルールは議決権の帰属を重視する制度です。そのため、現に発行されている株式だけでなく、将来株式に転換され得る証券（潜在株式）も対象に含まれます。代表例が新株予約権付社債です。とりわけ、転換社債（CB）は、一定条件のもとで株式に転換される可能性があるため、保有割合算定に含めて考えます。
対象となる株券等は、整理すると以下のとおりです。
- 株券（議決権のない株式は除外）
- 投資証券等
- 新株予約権証券
- 新株予約権付社債券
- 対象有価証券カバードワラント
- 株券預託証券・株券関連預託証券
- 株券信託受益証券・株券関連信託受益証券
- 対象有価証券償還社債
- 他社株等転換株券
2．提出義務者と「実質保有者」の考え方
大量保有報告書の提出義務者は、発行済株式総数に対する保有割合が5％を超える者です。
ここで重要なのは、名義ではなく、議決権または処分権を有する「実質的な保有者」が基準となる点です。
取得方法は問いません。市場内取引に限らず、相対取引、贈与、相続、代物弁済、交換、無償交付など、あらゆる取得形態が対象となります。
3．保有割合の計算方法
潜在株式を保有していない場合
計算は単純です。
保有割合 ＝ 自己保有株式数 ÷ 発行済株式等総数
潜在株式を保有している場合
潜在株式は、すべて株式に転換された前提で計算します。
保有割合 ＝
（自己保有株式数 ＋ 潜在株式数）
÷
（発行済株式等総数 ＋ 自己保有分の潜在株式数）共同保有者がいる場合
共同保有者が存在する場合は、双方の株式数・潜在株式数を合算します。
保有割合 ＝
（自己＋共同保有者の株式数・潜在株式数）
÷
（発行済株式等総数＋自己・共同保有者の潜在株式数）
発行済株式総数は、原則として当日の数値ですが、不明確な場合には直前期の有価証券報告書記載数を用いることが認められています。
4．「保有」とみなされる範囲・みなされない範囲
保有に含まれる主なケース
- 他人名義・架空名義での保有
- 名義書換未了の買付株式
- 引渡未了だが契約上取得が確定している株式（信用取引の買建等）
- 信託契約に基づく実質的保有
- 投資一任契約に基づく受託者保有
保有に含まれない主なケース
- 売却契約済みで引渡未了の株式（信用取引の売建等）
- 金融商品取引業者が信用取引で一時的に保有する株式
- 引受・売出しのための一時保有
- 決済過程での一時保有
- 日経225先物やTOPIX先物による間接保有
年金基金や政府系機関、一般的な自社持株会による取得についても、一定範囲で適用除外が設けられています。
5．共同保有者の整理（実質共同保有者とみなし共同保有者）
株式取得や議決権行使を共同して行う合意があれば、書面の有無を問わず共同保有者とされます。
実質共同保有者
- 会社とオーナー経営者
- 共有による保有
- 安定株主工作
- 議決権行使の協議
- 株主提案権等の共同行使
みなし共同保有者
- 夫婦
- 親子会社・兄弟会社（50％超の資本関係）
もっとも、一定の軽微な保有割合については、内閣府令により適用除外が認められています。
6．機関投資家に設けられた「特例報告制度」とは
日常的に売買を行う機関投資家にとって、毎日の保有割合判定と報告は実務負担が大きくなります。
この負担軽減のために設けられているのが、特例報告制度です。
特例報告が認められる主な要件
- 金融商品取引業者（第一種・投資運用業者）、銀行、信託会社、保険会社等の機関投資家であること
- 投資目的が純投資であること
- 基準日を事前届出していること
- 保有割合が10％以下であること
10％を超えた場合は、特例は使えず、通常の大量保有報告に戻ります。
基準日の選択肢
特例報告では、以下いずれかの基準日を選択し、事前に届け出ます。
- 第2月曜日・第4（第5）月曜日
- 各月15日・月末
まとめ
大量保有報告制度は、単なる「5％超えたら出す」制度ではありません。
対象株券の範囲、潜在株式の扱い、共同保有の考え方、特例報告の可否といった点を誤ると、意図せず義務違反に陥る可能性があります。
特に、機関投資家における特例報告制度の適用可否は、投資目的や保有割合の管理体制と密接に関係します。
形式的な理解にとどまらず、保有の実態と制度趣旨を踏まえた運用が、実務上は不可欠といえるでしょう。
大量保有報告書作成及び提出代行業務に関するご依頼・ご相談
大量保有報告書は、保有実態の整理・共同保有関係の検討・報告期限管理まで含めて対応する必要があり、形式的な作成だけでは足りないケースも少なくありません。
当事務所では、大量保有報告書の作成及び提出代行業務を承っております。
大量保有報告書の作成・提出に関する実務対応や、特例報告制度の適用可否判断についてお困りの場合は、お問い合わせフォームよりご相談ください。