株予約権付社債（CB）と大量保有報告

新株予約権は「潜在株」として当然にカウントされる

株予約権付社債（CB）を引き受けた場合、
大量保有報告書（変更報告書）の提出が必要になるかは、
実務でしばしば問題となります。

特に、

• 「社債だから株式とは違うのではないか」
• 「まだ新株予約権を行使していない」

といった理由から、
提出不要と誤解されるケースも見受けられます。

しかし、この理解は正しくありません。

新株予約権は「潜在株」として保有割合に含まれる

金融商品取引法上、
新株予約権は株券等に含まれる金融商品であり、
大量保有報告制度では
潜在的に株式に転換し得る数量として保有割合の算定に含める
という整理が採られています。

そのため、

• 株予約権付社債を引き受け
• そこに付属する新株予約権を取得した場合
• その潜在株数を既存の株式保有数と合算し
• 保有割合が1％以上増減するのであれば

→ 変更報告書の提出が必要となります。

「まだ行使していない」は関係ない

実務でよくある誤解として、

行使前だから、株式を持っているわけではない

という説明があります。

しかし、大量保有報告制度は
「現に株式を取得したか」ではなく、
「市場に影響を与え得る株式等をどれだけ支配しているか」
を基準としています。

そのため、
行使の有無にかかわらず、
新株予約権は潜在株として保有割合に算入されます。

CB引受は変更報告のトリガーになりやすい

すでに株式を保有している投資家が
CBを引き受ける場合、

• 株式
• 新株予約権（潜在株）

を合算すると、
1％以上の保有割合変動が生じるケースは珍しくありません。

この場合、
CBであること、社債であることを理由に
変更報告を省略することはできません。

まとめ

• 新株予約権は「潜在株」として保有割合に含まれる
• CBに付属する新株予約権も例外ではない
• 既存株式と合算して1％以上変動するなら
  変更報告書の提出が必要

株予約権付社債だから特別、という整理はなく、
潜在株である以上、原則どおりカウントするということになります。

忘れがちな論点ですので、再掲いたしました。

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