特定のFX業者に“送客”すると第一種金融商品取引業になる？「勧誘」と「広告」の境界に注意

「自動売買ツールを販売しているだけです」
「このFX業者はおすすめですが、あくまで広告リンクです」

このようなビジネスであっても、構成次第では第一種金融商品取引業に該当するリスクがあることは意外と知られていません。
とくに、「送客型モデル」や「アフィリエイトによる紹介報酬」を組み合わせている場合は、“媒介”にあたる可能性があるため、慎重なスキーム設計が必要です。

自動売買ツール販売と送客はセットで語られがち

ご提供コンテンツでは、特定のFX業者が投資助言・代理業としてサービスを提供している場合に、外部業者が副助言者としてシステムを提供する構成が紹介されています。

一方、次のような行為は第一種金融商品取引業に該当する可能性がある行為として整理されています：

• 特定FX業者を使うことを前提としたEAの販売
• そのFX業者の口座開設を促すステップを含める
• アフィリエイトリンクやIB契約を組み合わせて送客し、報酬を得る

このような行為は、実質的に「媒介」にあたると評価される可能性があるため注意が必要です。

「勧誘」か「広告」か、線引きは非常に曖昧

ご提供コンテンツには、次のような指摘があります。

「これは、どこまでが金融商品取引法の定める『勧誘』で、どこまでが『広告』なのかという定義の問題も横たわっています。」

つまり、「この業者がおすすめです。リンクはこちら」という表示が、単なる広告なのか、それとも契約締結を成立させようとする媒介行為（勧誘）に該当するのか──
実務上の評価は極めて難しく、法的な判断はケースバイケースとなります。

第一種業の媒介行為には登録が必要

第一種金融商品取引業に該当する「媒介行為」とは、たとえば：

• 顧客に口座開設をさせるよう勧める
• 商品の売買を成立させようと尽力する
• 紹介報酬や成果報酬を得てFX会社と連携している

こうした行為を反復継続して行えば、第一種業の登録を受けていない限り違法と評価されるおそれがあります。

「広告収益」でも構成次第で違法に

自社で売買を行っていなくても、口座を勧めていなくても、「リンクを貼って報酬を得ているだけ」でも、
構成によっては第一種金融商品取引業の“媒介”と評価される可能性があります。

• FX業者に送客している
• 成果報酬やIB契約がある
• 一連の流れで「契約成立を目的としている」ように見える

こうした場合は、第一種業の登録要否を慎重に見極めるべきです。