臨時報告書は必要？種類株式スキームと主要株主異動の実務整理

上場会社が、特定株主の保有する普通株式を取得し、それと同数・同等の議決権を持つ種類株式を発行するというスキームを組んだ場合、「主要株主の異動」に関する臨時報告書の提出が必要となるのかどうかについて、法令・ガイドライン・実務慣行をふまえて整理いたします。

金商法上の主要株主の定義と提出要件

金融商品取引法および開示府令においては、主要株主の異動に関する臨時報告書の提出義務は、「10％以上の議決権を保有する株主（主要株主）」が、10％未満になる場合、またはその逆の場合に生じます。

株式の種類や上場・非上場の別を問わず、議決権ベースで判定されるため、たとえ普通株式から種類株式に形態が変わったとしても、議決権比率に変動がない限り、形式的な株式の種別変更のみでは「異動」とは扱われません。

実務上の落とし穴、一時的な比率変動

注意が必要なのは、自己株式の取得と種類株式の発行が別個に実行された場合、「一時的に」主要株主の議決権比率が10％未満に落ちる局面が生じる可能性がある点です。

このような場合、たとえその後すぐに再び10％以上となる構成であっても、主要株主でなくなったという事実が発生すれば、形式的には臨時報告書の提出事由に該当する可能性があります。

そのため、実務ではこうした資本政策を設計する際には、自己株式の取得と種類株式の発行を「同日付・一体の取引」として実行し、常に議決権比率が10％以上を維持するように工夫するのが一般的です。

東証適時開示とEDINET実務の視点

適時開示制度においても、主要株主または筆頭株主の異動があった場合には、速やかな開示が求められます。その基準も、やはり議決権比率に基づいて判断されます。

また、EDINETにおける臨時報告書実務においても、単なる株式種別の変更や、議決権比率に変化のない株式取得・発行について、「主要株主の異動」として報告された事例は確認されていません。

したがって、議決権比率が維持される限り、種類株式の導入を含むスキームであっても、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出する必要性は原則として生じないと整理できます。

実務者への示唆

このような資本政策を行う場合には、「議決権比率が常に10％以上維持されているかどうか」を意識しながら、手続きの設計および開示対応を検討することが重要です。

制度上は提出不要とされている場合であっても、社内外の誤解を避けるために、必要に応じて補足説明を含めた適時開示資料を作成するなどの配慮を行うことが望まれます。