適格機関投資家等特例業務（QII特例）の届出実務を「時系列」で整理する

なぜ登録ではなく「特例」を検討するのか

集団投資スキーム（CIS）持分の募集・運用は、原則として金商法上の登録（第二種金融商品取引業／投資運用業）が前提となります。
一方、適格機関投資家等特例業務（QII特例）は、一定の投資家構成に限って登録義務を除外する制度です（金商法63条）。

特例の利用可否は、投資家の属性と人数で決まります。

事前確認①投資家構成の要件

施行令17条の12により、次のいずれかを満たす必要があります。

• 出資者がすべて適格機関投資家である場合
• 出資者に適格機関投資家が1名以上含まれ、かつ49名以下の一定の者が含まれる場合

この要件を満たさない場合、QII特例の対象外となります。

事前確認②業務内容の整理

特例の対象となるのは、

• 集団投資スキーム持分の私募に係る業務
• 当該スキームの自己運用に係る業務
  です。

自己募集・自己運用のどちらを行うかによって、届出書の記載内容も変わるため、事前整理が必要です。

届出段階、記載事項の全体像

届出書には、金商法63条2項および業府令238条に基づき、以下の事項を記載します。

• 商号・名称・氏名
• 資本金額または出資総額（法人の場合）
• 役員・規定使用人
• 業務の種別
• 主たる営業所・特例業務を行う拠点
• 他に行っている事業
• 内閣府令で定める事項（HPアドレス、ファンド名称・種別・内容等）

事業者情報とファンド情報の双方が必要となります。

提出先、実務上の窓口

法律上の提出先は内閣総理大臣とされていますが、
内閣府令により管轄財務局等が実務窓口となります（業府令236条）。

添付書類、届出時に揃わない場合の扱い

添付書類は63条3項および業府令238条の2で定められています。

実務上問題になりやすいのは、

• 適格機関投資家が投資事業有限責任組合である場合の書面
• 密接関係者・知識経験者の出資額を示す書面

投資者が確定していない場合、これらは届出後、遅滞なく提出すれば足りるとされています。

届出後すぐに発生する対応

（１）公衆縦覧書面

届出後、速やかに作成し、営業所での備置またはインターネット等での公表を行います。
様式は業府令別紙様式第二十号の二です。

継続期間中の定期対応

（１）事業報告書

毎事業年度終了後3か月以内に提出（63条の4第2項）。

（２）説明書類

毎事業年度終了後4か月以内に備置または公表。
外国業者には縦覧期限延長制度があります。

（３）変更届

届出内容に変更が生じた場合、遅滞なく提出。
実務上は概ね1か月以内が目安とされています。

特例でも適用される行為規制

QII特例を利用しても、金商法63条11項により、以下の行為規制は継続適用されます。

• 特定投資家への告知
• 誠実義務
• 名義貸しの禁止
• 広告規制
• 契約締結前後の書面交付
• 虚偽告知・不当勧誘の禁止
• 損失補塡の禁止
• 適合性原則
• 分別管理
• 善管注意義務
• 運用報告書の交付
• 暗号資産の性質等の説明義務
• 特定投資家向け勧誘に関する特則

まとめ

適格機関投資家等特例業務は、登録義務を除外する制度ですが、
届出・開示・報告・一部行為規制は継続します。
制度を利用するには、事前確認から届出後の継続対応まで、時系列での整理が不可欠です。