適格機関投資家等特例業務（QII特例）は何を免除し、どこに負担が残るのか
１．そもそも「なぜファンドスキームに金商法が関与するのか」
ファンドスキームにおいて、出資者から集めた資金を一体的に運用し、その成果を分配する形態は、
金商法上「集団投資スキーム（CIS）」として扱われます。
そのため、
- 持分の募集＝第二種金融商品取引業
- 運用＝投資運用業
という登録制度が前提になります。
QII特例は、この“登録を前提とする構造”の中で、
特定の投資家層を対象とする場合に限り、例外的に登録を不要とする制度です。
２．QII特例の成立要件はどこにあるのか
金商法63条および施行令17条の12は、次のいずれかを満たす場合に特例を認めています。
- 適格機関投資家のみで構成された私募
- 適格機関投資家を含み、かつ49名以下の特定の投資判断能力を有する者を含む私募
特例の利用には、財務局への事前届出が不可欠です。
３．QII特例を利用するとどうなるか？免除される規制と残る規制
届出が受理されると、
金融商品取引業者に適用される行為規制の多くが対象外となります。
ただし、完全に規制が外れるわけではありません。
投資者保護の観点から、以下の規制は引き続き適用されます（63条11項）。
- 特定投資家への告知
- 誠実義務
- 名義貸し禁止
- 広告規制
- 契約前後の書面交付
- 虚偽・不当勧誘の禁止
- 損失補塡禁止
- 適合性原則
- 分別管理関連規制
- 善管注意義務
- 運用報告書の交付
- 暗号資産関連の説明義務 など
「登録が不要になる」＝「すべて自由になる」ではありません。
４．届出の内容は何を求められるのか
届出書には、事業者の基本情報から、特例業務を行う拠点、担当者、ファンドの概要など、
業府令238条に基づく項目を網羅的に記載します。
主な項目は以下に分類されます。
- 事業者の基本情報
- 組織体制（役員・使用人）
- 特例の対象となる業務範囲
- 営業所等の所在地
- 他の事業内容
- ファンドの基本属性（名称・種別等）
５．手続はどこに提出するか
法律上の提出先は「内閣総理大臣」とされていますが、
実務上は管轄財務局が受理窓口となります（業府令236条）。
６．添付書類の扱い・提出が後になるケースもある
添付書類は、金商法63条3項および業府令238条の2に基づきます。
特に次の書類は、投資者が確定しないタイミングでは即時に揃えられないことがあります。
- 適格機関投資家が投資事業有限責任組合である場合の書面
- 密接関係者・知識経験者からの出資額証明
この場合は、届出後、遅滞なく追加提出すれば足りる扱いが認められています。
７．届出後に発生する義務
特例業務は届出をした時点で終わりではなく、一定の継続義務が課されます。
（１）公衆縦覧書面
届出後速やかに作成し、営業所での掲示またはウェブサイト等で公開します。
様式は業府令別紙第二十号の二に定められています。
（２）事業報告書
毎事業年度終了後 3か月以内 に提出が必要です（63条の4第2項）。
（３）説明書類
毎事業年度終了後 4か月以内 に備置または公開します。
外国業者向けには縦覧期間延長制度があります。
（４）変更届
内容に変更が生じた際は、遅滞なく提出します。
実務上は1か月以内が目安です。
８．まとめ
QII特例は、一定の投資家層を対象としたスキームにおいて、登録を不要とする制度ですが、
届出後の義務や、引き続き適用される行為規制も存在します。
制度に基づく正確な運用を行うためには、金商法の規制体系を理解したうえで、必要な書面管理・期限管理を行うことが求められます。
スキーム構築段階からの慎重な検討が欠かせません。
参考となる公的情報（一次情報）
（※制度理解のための出典であり、個別案件適用は専門家確認が必要です）
- 関東財務局：適格機関投資家等特例業務
https://lfb.mof.go.jp/kantou/kinyuu/kinshotorihou/tokurei.htm - 新規届出手続
https://lfb.mof.go.jp/kantou/rizai/pagekthp032000815.html - Special Business Activities for QII
https://lfb.mof.go.jp/kantou/kinyuu/kinshotorihou/pagekthp032000272.html - 金融庁：制度改正に伴う届出方法の変更
https://www.fsa.go.jp/news/27/syouken/20160203-2.html
おわりに
永田町リーガルアドバイザーでは、ファンド組成・財務局対応・開示書類のレビュー等、金融実務に不可欠な論点を体系的に整理し、専門的支援を提供しています。
適格機関投資家等特例業務届出に関するご依頼・ご相談は、当事務所までお問い合わせください。