對於投資日本上市公司股票的海外投資者而言，日本的大量持股報告制度（即所謂「5％規則」）是首先必須確認的重要法規之一。

本文將整理當持股比例達到一定標準時所產生的基本義務，以及實務上應掌握的重點事項。

1．超過5％會發生什麼？

當持有日本金融商品交易所上市公司的股票，且持股比例超過已發行股份總數的5％時，即產生提交「大量持股報告書」的義務。

此制度的目的，在於向市場揭露可能對公司經營產生影響的重要持股情況。

2．提交期限為何？

自持股比例超過5％之日起，須於5個營業日內完成申報。

營業日不包括星期六、星期日、國定假日，以及每年12月29日至1月3日。

由於期限較短，事前準備十分重要。

3．持股比例如何計算？

持股比例的計算方式如下

持有股份數 ÷ 已發行股份總數

判斷基準為「股份數比例」，而非投資金額或市值。

4．是否需要與關係人合併計算？

在一定情況下，關係公司或共同行使表決權之人士的持股，亦須合併計算。

制度上重視實質關係，而非形式上的名義登記。

因此，在跨境投資或集團架構下，可能會比預期更早達到5％門檻。

5．透過EDINET電子系統申報

大量持股報告書必須透過日本的電子揭露系統「EDINET」進行申報。

不接受紙本申報。

申報對象原則如下

• 日本境內居住者，向其所在地所轄之財務局申報
• 非居住者（海外投資者），向關東財務局申報

實務上須於EDINET系統內完成報告書製作並電子提交。

6．申報內容包括哪些事項？

大量持股報告書通常需記載下列內容

• 申報人姓名或公司名稱及地址
• 持有股份數及持股比例
• 取得目的
• 最近60日內之取得或處分情況
• 是否存在重要契約

如存在共同持股人，亦須記載相關資訊。

7．並非一次申報即可結束

首次提交後，如發生以下情形，仍須提交變更報告書

• 持股比例增減達1％以上
• 姓名、地址或共同持股結構等重要事項變更

因此，持股超過5％後，仍需持續監控持股狀況。

給華語投資者的說明

日本的大量持股報告制度，不僅是一次性的申報義務，而是持續性的合規管理制度。

特別是

• 申報期限管理
• 共同持股關係之判斷
• EDINET電子申報流程

均需要事前規劃與專業協助。

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