（2026年5月1日改正）大量保有報告書の提出要否は、どこで判断を誤りやすいのか

大量保有報告書 作成・提出代行業務

大量保有報告書および変更報告書の作成・提出については、単に保有割合を計算し、様式に当てはめれば足りるものではありません。
共同保有関係の有無、潜在株式やデリバティブの取扱い、保有目的や契約関係の整理など、実務上の判断を要する論点が数多く存在します。

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、報告義務の有無の検討から、記載内容の整理、EDINETのID取得及び提出まで、
大量保有報告書・変更報告書の作成および提出代行業務を承っております。

提出要否の判断は「株数」よりも「関係性」と「意図」に寄っている

大量保有報告書の提出要否は、
「5％を超えたかどうか」という数値だけで判断できるものではありません。

令和6年金融商品取引法改正および関連政省令の整備により、
現在の大量保有報告制度は、
株式の形式的保有状況よりも、実質的な影響力の有無を重視する設計となっています。

その結果、従来であれば問題にならなかったケースでも、
判断を誤ると提出漏れ・虚偽記載と評価されかねない状況が生じています。

提出判断で最初に確認すべきは「共同保有」に該当するか

実務上、最も判断を誤りやすいのが共同保有の認定です。

改正後は、
夫婦関係のみを理由とする株式保有の合算は行われません。
一方で、次のような関係は、外形的事情から共同保有とみなされる可能性があります。

• 役員兼任関係（形式的な代表権の有無に限られない）
• 株式取得を前提とした資金提供関係
• 重要提案行為等を要請・実行する関係

肩書や契約書の文言ではなく、
実質的に株式の取得・保有・議決権行使に影響を与えているか
という視点で整理する必要があります。

潜在株式およびデリバティブの取扱い

改正後制度では、
現物株式を保有していなくても、大量保有報告の対象となるケースがあります。

具体的には、現金決済型エクイティ・デリバティブであっても、

• 株式取得を目的としている場合
• 発行会社に対して重要提案行為等を行う目的がある場合
• 議決権行使に影響を及ぼす目的がある場合

には、株券等の数に相当するものを算入して判断します。

また、取得請求権付株式や転換型株式については、
転換前であっても、転換後に最も多くなる株式数を前提に保有割合を算定します。

大量保有報告書は「記載内容」も実質審査される

提出要否だけでなく、
どのように記載するかも重要な論点です。

特に「保有目的」については、
単に「純投資」や「重要提案行為等を行うこと」と記載するだけでは足りません。

• 重要提案行為等を行う予定がある場合
• 5％超の追加取得を決定または予定している場合

には、取得時期・方法・数量・目的などを含め、
できる限り具体的に記載することが求められます。

さらに、共同保有者との合意内容や、
デリバティブ契約、議決権制限・役員指名権に関する契約についても、
開示対象が拡張されています。

実務上、最も注意すべきは施行日との関係

改正後の大量保有報告制度は、
2026年5月1日以後に報告義務が発生するケースから適用されます。

ただし、施行日時点での保有割合再計算により、
施行日当日に大量保有報告書または変更報告書の提出義務が発生する可能性があります。

「取得していないから関係ない」と判断する前に、
改正後の計算方法を前提とした再確認が不可欠です。

まとめ

大量保有報告書の提出判断は、
株式数の単純な計算作業ではありません。

• 誰が関与しているのか
• どのような関係性があるのか
• どのような意図で保有・取引しているのか

これらを整理したうえで判断しなければ、
結果として制度趣旨に反する報告となるリスクがあります。

改正後制度を前提とすると、
取得後に考えるのでは遅く、取得前からの確認が重要であると言えるでしょう。

大量保有報告書の作成及び提出代行

大量保有報告書および変更報告書の提出にあたっては、制度の理解だけでなく、取得スキームや関係当事者を踏まえた個別具体的な整理が不可欠となります。

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、報告義務の有無の検討から、記載内容の整理、EDINETによる提出までを含め、大量保有報告書・変更報告書の作成および提出代行業務を行っております。
実務上の取扱いに不安がある場合には、事前にご相談ください。