GK-TKスキームにはライセンスが必要？第二種金融商品取引業との関係をわかりやすく解説
不動産や再生可能エネルギー設備の証券化でよく使われるGK-TKスキームですが、
「このスキームを使うだけであれば登録はいらないのでは？」という誤解がしばしば見受けられます。
本稿では、GK-TKスキームにおいてなぜ第二種金融商品取引業の登録が必要とされるのか、制度上の整理とともに実務的な判断基準を解説します。
■ GK-TKスキームの基本構造
- GK（合同会社）：匿名組合の営業者（受け皿）
- TK（匿名組合）：投資家が出資契約に基づいてGKに資金を拠出
- 出資対象：多くは不動産信託受益権や再エネ設備等
このスキームでは、GKが投資対象資産を保有・運用し、その成果に応じてTK出資者に分配がなされます。
■ なぜ「第二種金融商品取引業」の登録が必要になるのか？
匿名組合持分は、金融商品取引法上、「みなし有価証券」として扱われます（法第2条第2項）。
このため、以下の行為を行う場合には、原則として第二種金融商品取引業の登録が必要になります。
| 行為 | ライセンス要否 |
|---|---|
| 匿名組合持分を自ら勧誘して販売する（自己募集） | 登録が必要（例外あり） |
| 第三者が勧誘・媒介を行う | 勧誘者に第二種業の登録が必要 |
| 勧誘先を適格機関投資家等に限定し、届出を行う | 届出によって登録を不要とする特例あり（63条の2） |
自己募集であっても、出資勧誘が継続的・反復的に行われる場合には業としての性質を帯び、登録が必要と判断されます。
■ 適格機関投資家等特例業務との違い
- 「登録」とは：金融庁の審査を経てライセンスを取得する制度（第二種業など）
- 「届出」とは：要件を満たせば財務局へ事前届出をする制度（例：適格機関投資家等特例業務）
GK-TKスキームを、たとえば適格機関投資家と49名以下の少数投資家に限定して勧誘し、
あらかじめ財務局に「適格機関投資家等特例業務」の届出を行うことで、登録を回避できるケースもあります。
[1] 匿名組合持分を募集・販売するか？
→ YES → [2] 誰が販売するか？
→ GK自身（自己募集）？ 外部業者？
→ [3] 勧誘先の範囲は？
→ 適格機関投資家＋49名以下？
→ YES → 届出制度の適用可能（登録不要）
→ NO → 第二種業の登録が必要
■ まとめ
GK-TKスキームは、構造自体が制度的に違法なわけではありません。
しかし、匿名組合持分の「私募・勧誘」が発生する以上、第二種金融商品取引業との関係は不可避です。
適法にスキームを組成・運用するためには、
- 勧誘対象の整理
- 届出制度の活用可否
- 勧誘主体の登録有無
を踏まえた上で、適切なストラクチャー設計が必要です。
永田町リーガルアドバイザー株式会社では、適格機関投資家等特例業務の届出支援などを行っています。
GK-TKスキームの導入をご検討の際は、制度適合性の観点からぜひご相談ください。