GKTKスキームにおける倒産隔離の実務

1. GKTKスキームとは

不動産証券化の分野では、合同会社（GK）を営業者とし、そのGKが匿名組合契約（TK）を締結する形が標準的に用いられます。いわゆる「GK-TKスキーム（GKTK）」です。
この構造は、匿名組合の柔軟性と合同会社の法人格を組み合わせることで、不動産投資を効率的に行えるように設計されています。

2. 倒産隔離の意義

倒産隔離とは、特定の資産を保有するSPC（特別目的会社）の倒産リスクを最小化し、親会社や投資家の財務リスクから切り離す仕組みをいいます。
不動産証券化においては、投資家の資金が投じられる対象資産（不動産）が、他の事業の債務やリスクから守られることが不可欠です。

3. 実務上の手当て

倒産隔離を徹底するために、GKTKでは以下のような実務措置が取られます。

• SPCの単目的化
  GKは対象不動産の保有・運営のみを目的とし、他の事業を行わない。
• 親会社からの独立性確保
  親会社やスポンサーとは取引・債務関係を極力持たず、独立した経営体制を整える。
• ノンリコース・ローン
  融資は不動産からのキャッシュフローのみを返済原資とし、投資家やスポンサーに遡及しない。
• 議決権・組織設計
  特定の債権者や投資家による恣意的な影響を避けるため、合同会社の社員構成や議決権を工夫する。
• 破産隔離条項（倒産リモート条項）
  定款や契約において、SPCが任意に破産申立てを行えないよう制限を設ける。

4. 投資家にとっての意味

• 倒産隔離により、投資リスクが投資対象不動産の範囲に限定される。
• 証券化商品として、投資家が安心して資金を拠出できる前提が整う。
• 逆に倒産隔離が不十分であれば、スポンサーの経営悪化がファンド資産に波及し、投資家保護が崩れる危険がある。

まとめ

• GKTKスキームは、不動産証券化の実務で倒産隔離を実現するための標準スキームである。
• SPCの単目的化・独立性確保・ノンリコース設計・破産隔離条項など、複数の手当てを組み合わせてリスクを最小化する。
• 投資家にとっては、倒産隔離の有無が安心感と投資判断を大きく左右する。