投資事業有限責任組合（LPS）を組成する際、
もっとも誤解されやすいのが、

「適格機関投資家等特例業務なら、登録不要で簡単にできる」

という理解です。

確かに、金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務（いわゆる63条業務）は、第二種金融商品取引業や投資運用業の登録を要しない制度です。
しかし、「登録が不要」＝「規制が軽い」ではありません。

本稿では、LPSを63条業務で組成する場合に、実務上問題となりやすい論点を整理します。

1. 63条業務の基本構造

適格機関投資家等特例業務は、

• 適格機関投資家（1名以上）
• 適格機関投資家以外の投資家（49名以下）

という人数構造のもとで、
届出によりファンドの自己私募・自己運用を可能とする制度です。

ここで重要なのは、人数制限は単純ではないという点です。

2. 二層構造（ファンド・オブ・ファンズ）の人数カウント

LPSが他のファンドに出資する場合、
いわゆる二層構造となります。

この場合、

• 上位ファンドの投資家数
• 下位ファンドの投資家数

を合算して検討する必要がある場面があります。

特に、

• 下位ファンドが特例業務で組成されている場合
• 投資家が重複している場合

は、49名制限との関係で精査が必要です。

「上は49名以内だから問題ない」という単純整理はできません。

3. 密接関係者の出資比率

特例業務では、
GPの親会社・子会社等の密接関係者の扱いが問題になります。

密接関係者が出資する場合、
ファンド全体の出資総額の2分の1未満である必要があります。

つまり、

• GP支配下の法人をLPに入れる
• 関連会社を適格機関投資家枠として利用する

といった設計は、形式的に可能でも、
実質判断で問題視される可能性があります。

4. 「唯一の適格機関投資家」問題

実務で見られる構造として、

• GPが支配する法人を唯一の適格機関投資家とする
• その他は一般投資家

という設計があります。

しかし、この場合、

• 実質的に特例制度の趣旨を潜脱していないか
• 適格機関投資家が形式的存在にすぎないのではないか

という観点から、監督指針との整合性が問題になります。

63条業務は「形式要件充足」だけで完結する制度ではありません。

5. 再投資先の適法性確認義務

LPSが他のファンドに投資する場合、

• 相手方が登録業者か
• 特例業務届出者か
• 運用を登録投資運用業者に委託しているか

といった点を確認しなければなりません。

違法ファンドに再投資していることが発覚すれば、
善管注意義務違反として行政処分の対象となり得ます。

63条業務だからといって、
再投資先の適法性確認義務が軽減されるわけではありません。

6. 届出後の継続義務

特例業務は「届出制」です。

しかし、届出後も、

• 事業報告書の提出
• 説明書類の縦覧
• 投資家への報告義務
• 利益相反管理

などの継続義務があります。

登録業者と比較して義務がゼロになるわけではありません。

結論

LPSを適格機関投資家等特例業務で組成する場合、

• 人数制限
• 二層合算
• 密接関係者比率
• 実質的適格機関投資家の存在
• 再投資先の適法性
• 継続報告義務

といった論点を横断的に整理する必要があります。

重要なのは、

「登録を回避する制度」ではなく
「限定的な条件下で認められる制度」

であるという理解です。

LPSは器にすぎません。
その器をどのライセンスで使うのか。

設計段階での整理が、後工程の安定性を決めます。