上場会社の株式取得が進むM&Aや投資取引では、大量保有報告書（いわゆる5％ルール）の提出義務が問題となる場面が少なくありません。

株式取得が一定割合に達した場合、取得者自身が金融商品取引法に基づく報告義務を負うため、M&A実務に関与する担当者や投資家は制度の概要を理解しておく必要があります。

本稿では、大量保有報告書制度の基本構造と提出義務の内容を整理します。

1　大量保有報告書制度とは何か

制度の目的

上場会社の株式が特定の投資家に大量に取得された場合、その事実は市場の価格形成や他の投資家の投資判断に影響を与える可能性があります。

通常、上場会社の株主構成は有価証券報告書などで開示されますが、これらは決算期ごとの定期開示であり、株式取得が行われた直後に開示されるものではありません。

そのため、一定割合以上の株式を取得した投資家自身に開示義務を課す制度として、大量保有報告制度が設けられています。

この制度は、株式を5％超保有した場合に報告義務が発生することから「5％ルール」と呼ばれています。

2　大量保有報告書の提出義務

金融商品取引法第27条の23では、上場会社の株券等を5％を超えて保有する者に対し、大量保有報告書の提出を義務付けています。

対象となるのは、株式だけではありません。
例えば次のような証券も含まれます。

• 株式
• 新株予約権証券
• 新株予約権付社債券

提出義務が発生した場合、大量保有者となった日から5営業日以内に報告書を提出する必要があります。

なお、この義務を負うのは株式を取得した投資家側であり、発行会社ではありません。

報告書には主に次の内容を記載します。

• 株券等保有割合
• 株式取得の目的
• 取得資金の内容
• 保有する株券等の数

M&Aや業務提携を目的とした株式取得の場合も対象となるため、買収検討段階から報告義務の有無を確認することが重要です。

3　変更報告書の提出が必要となる場合

大量保有報告書を提出した後でも、一定の変更が生じた場合には変更報告書の提出が必要になります。

主な提出事由は次のとおりです。

変更報告書が必要となるケース	内容
保有割合が1％以上増減した場合	株式の追加取得や売却など
記載事項に重要な変更があった場合	氏名・住所・保有目的など

投資取引が継続する場合、1％単位の増減でも報告義務が発生する可能性があるため、保有割合の管理が必要となります。

4　訂正報告書

提出済みの大量保有報告書または変更報告書に誤りがあった場合は、訂正報告書を提出して内容を修正します。

訂正報告書は、提出済み書類の内容を訂正するための報告書であり、提出後の誤記や記載漏れが判明した場合に利用されます。

5　株券等保有割合の計算

大量保有報告制度では、単純な株式数ではなく株券等保有割合で判断します。

一般的な計算の考え方は次のとおりです。

株券等保有割合

（自己保有株式数＋潜在株式数＋共同保有者の保有株式数等）
÷
（発行済株式総数＋潜在株式数）

ここでいう潜在株式とは、例えば

• 新株予約権
• 新株予約権付社債

など、将来株式に転換される可能性がある証券を指します。

6　共同保有者の概念

株券等保有割合の計算では、共同保有者の持分を合算する必要があります。

共同保有者とは、例えば次のような関係にある者を指します。

• 株式の取得や議決権行使について共同で行動する合意がある者
• 夫婦関係にある者
• 支配株主とその被支配会社
• 同一支配株主の下にある会社

そのため、ファンド投資やM&Aのスキームによっては、単独では5％未満でも共同保有の結果として報告義務が発生する場合があります。

7　提出期限

大量保有報告書および変更報告書の提出期限は、報告義務発生日の翌日から5営業日以内です。

ここでいう営業日は、土日祝日を除いて計算されます。

期限管理を誤ると行政処分の対象となる可能性があるため、株式取得日と提出期限の管理が重要になります。

8　提出方法（EDINET）

大量保有報告書は、EDINET（Electronic Disclosure for Investors’ NETwork）を通じて電子提出する必要があります。

書面による提出は認められていません。

提出のためには

• EDINET利用者登録
• ID・パスワードの取得

が必要になります。

9　提出後の写し送付義務

大量保有報告書や変更報告書を提出した場合、提出者は次の相手方へ写しを送付する義務があります。

• 株券等の発行会社
• 当該株式が上場している金融商品取引所

10　公衆縦覧

提出された大量保有報告書は、EDINETを通じて公衆縦覧の対象となります。

原則として、受理日から5年間誰でも閲覧することが可能です。

投資家や市場関係者は、EDINETを通じて大量保有報告書を確認することで、株式の大量取得の状況を把握できます。

11　提出義務違反と課徴金

金融商品取引法では、大量保有報告書に関する義務違反に対して課徴金制度が設けられています。

対象となる主なケースは次のとおりです。

• 提出期限までに報告書を提出しなかった場合
• 報告書に虚偽記載があった場合

課徴金の額は、対象となる株券等の発行会社の時価総額の10万分の1を基準として算定されます。

例えば、時価総額1000億円の会社の場合、課徴金は約100万円となります。

12　刑事罰

大量保有報告書制度に関する違反が重大な場合、刑事罰の対象となることもあります。

金融商品取引法では、次のような行為に対して

5年以下の懲役または500万円以下の罰金（又は併科）

が規定されています。

• 大量保有報告書を提出しない場合
• 変更報告書を提出しない場合
• 報告書に虚偽の記載を行った場合

まとめ

大量保有報告書制度は、上場会社の株式が一定割合以上取得された場合に、市場の透明性を確保するために設けられている制度です。

特にM&Aや投資取引では、

• 5％超の株式取得
• 1％以上の保有割合の変動
• 共同保有関係の有無

といった点が提出義務の判断に影響します。

そのため、株式取得スキームを検討する段階から、金融商品取引法上の報告義務を確認しておくことが重要といえるでしょう。