SPC（特別目的会社）とは？GKが選ばれる理由とTMKとの違いを解説

資産の証券化やファンド組成の実務では、「SPC（特別目的会社）」という言葉が頻繁に登場します。
中でも、GK-TKスキームで使われる合同会社（GK）は、実務上の代表的なSPCです。
本稿では、SPCとはそもそも何か、GKをSPCとして利用する理由、そしてTMKとの違いについて制度的に明確な範囲で解説します。

■ SPC（特別目的会社）とは？

SPC（Special Purpose Company）とは、特定の資産を保有・管理・処分するなど、限られた目的のために設立される法人の総称です。

• 会社法上の明確な定義は存在せず、「実務用語」
• 証券化・ファイナンスの場面で、リスクの隔離・管理を目的に用いられる
• GKやTMKなど、法人格を有する形態が多い

金融商品取引業等に関する内閣府令第33条第2項では、「特定目的会社またはこれと同様の事業を営む事業体」がSPCに該当するとされています。

■ GK（合同会社）がSPCとして使われる理由

理由	解説
設立が容易	登録免許税6万円。最短2～3日で設立可能
柔軟な定款設計	定款自治が広く、SPCに特化した機関構成が可能
維持コストが低い	株主総会・公告義務なし。決算公告も不要（中小企業の場合）
倒産隔離がしやすい	一般社団法人を親会社とする構造により、経済的支配の遮断が可能

実務上は、定款で事業目的を制限し、業務執行社員の変更権限も限定することで「事業の安定性＝倒産隔離性」を担保します。

■ TMKとの違いは？

TMK（特定目的会社）は、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）に基づいて設立される法人です。
以下のような違いがあります。

比較項目	GK（合同会社）	TMK（特定目的会社）
設立根拠	会社法	資産流動化法
設立難度	簡易（登記のみ）	高度（事前届出・許可が必要）
主な用途	私募型スキーム・少人数制	パブリック型・大規模証券化
柔軟性	高い（定款次第）	制度的に画一的な規制が多い
税制	通常の法人税課税	要件を満たせばパススルー課税可（一定の税務特例）

TMKは不動産流動化等の大型案件での活用が多く、GKは中規模以下のスキームや柔軟性重視の設計で好まれます。

■ まとめ

• SPCとは、証券化や資産流動化において、目的特化型で設計された法人の総称
• GKは、その中でも設立の容易さ・柔軟性・維持コストの低さから、実務で最も頻繁に使われる
• TMKは法定型であり、大規模かつ税務メリットを優先したいスキームで使われる別形態

GKを用いたSPCは、GKTKスキームのような民間私募型の資金調達スキームにおいて、現在の証券化実務の中核を担う存在です。

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