【外国ファンド×共同保有のリスク】実は“みなし共同保有”と判断されるパターンとは？

外国ファンドも注意「みなし共同保有」とされる意外なケース

大量保有報告書（いわゆる「5％ルール」）においては、単に名義上の保有者だけでなく、実質的に保有状況をコントロールできる関係者も「共同保有者」として報告義務の対象となる点に注意が必要です。

特に外国籍のファンドやSPC（特別目的会社）による投資スキームでは、複雑な持株構造や運用主体の重複により、「みなし共同保有」とされるリスクがあります。

1. 共同保有とみなされる法的枠組み

金融商品取引法第27条の23第5項

他の者と共同して株券等を取得したとき、又は株券等に係る議決権等の行使について協定をしたときは、「共同保有」とみなされる。

この「共同して」という概念は、契約書による明示だけではなく、実質的な投資方針の共通性や運用実態によって判断されます。

2. 「みなし共同保有」と判断されやすいパターン

（1）同一ファンド運用者による複数SPCの保有

例えば、同一の運用会社が管理するケイマン籍SPC A社とB社が、それぞれ独立して株式を保有していた場合でも、運用意思決定が共通であれば「共同保有」とされる可能性があります。

（2）グループ会社間での形式的分離

持株会社と子会社、または親子ファンド構造の下で投資判断が一体となっている場合には、名義が分かれていても実質的に「共同」であると評価されます。

（3）株式取得の意思決定に対する協議・助言

書面による協定がなくとも、実質的に投資のタイミングや比率などをすり合わせて取得した場合には「協定の存在あり」と判断される可能性があります。

3. 実務上のリスクと対策

• 報告義務を個別に免れようとしても、結局グループ全体で「5％超」と判断されて一括報告義務が発生する
• みなし共同保有とされたにも関わらず報告がなければ、過少報告や虚偽記載とされ課徴金処分の対象

▶ 対策

• 投資スキーム設計時に「共同保有性の有無」を法的・実務的観点でレビューする
• 複数のファンド・SPCが関連する場合には、事前に開示戦略を統一しておく
• EDINET提出者を統括的に一本化しておくことで、報告の整合性を確保

まとめ

外国籍ファンドを含む多層的なスキームでは、「共同保有」とみなされるか否かが報告義務の有無だけでなく、レピュテーションや法的責任にも直結します。

提出書面の整合性と透明性を担保するには、形式だけでなく実質を重視した内部ガバナンス体制の構築が不可欠です。

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