そのファンド紹介、登録なしで大丈夫？第二種金融商品取引業にあたる行為とは

「海外ファンドを紹介しているだけです」
「国内事業者が募集している商品をちょっと紹介しているだけです」
そう思っていても、実は金融商品取引法上の“第二種金融商品取引業”に該当していたというケースは珍しくありません。

本稿では、ファンドの“紹介”や“私募の手伝い”が第二種業に該当するポイントを、制度上の整理に基づいて解説します。

ファンドの紹介＝助言ではない。でも“取扱い”になる可能性

投資助言・代理業の登録では、「投資一任契約」や「投資顧問契約」の代理・媒介はできますが、
「ファンド（集団投資スキーム）や投資信託の募集や売買の媒介」は対象外です。

このような業務は、法的には第二種金融商品取引業に該当します。

よくある“登録が必要な行為”の例

• 海外ファンドのパンフレットを渡して勧誘
• 国内未公開ファンドの説明を投資家に行い、申込書を預かる
• 特定事業者のクラウドファンディング型ファンドを「紹介」
• 「うちは紹介だけで、契約書は先方が結びます」と説明

これらは、たとえ契約書の締結行為をしていなくても、実質的に「募集の取扱い」や「媒介」に該当すると評価される可能性があります。

「プレースメント・エージェント」は要注意

プレースメント・エージェント（資金調達の仲介者）の役割について、以下のように整理されます。

「狭義のプレースメント・エージェント業務」は、第二種金融商品取引業者に該当するため、投資助言・代理業ではこれを行うことはできません。

つまり、「海外の投資スキームに国内から出資を募る」ような構造の橋渡しをする業務は、第二種業の登録が必要ということです。

海外積立型商品の“紹介ビジネス”も要注意

海外積立型保険、オフショア債券などを「IFAです」と称して紹介していた事業者についても、
実態としては第二種金融商品取引業に該当する行為を行っていたとして、警告や処分の対象となることがあります。

ご提供資料では、これを「令和では通用しない平成の遺物的商売」として明示しています。

販売じゃなくても「取扱い」になる時代

「販売してないから大丈夫」
「契約は向こうでやってます」
という言い分が通用しないのが、金融商品取引法の世界です。

情報提供、紹介、申込サポートのような“周辺業務”であっても、一定の関与をした時点で「第二種業」の対象となる可能性があります。

ファンドや私募商品に関わる場合は、必ず登録要否を慎重に検討する必要があります。