ファンドビークルの選択基準とは？TK・LPS・LLPを実務から比較

なぜ「ファンドの器」選びが重要なのか？

ファンドを設計する際、第一歩として決めるべきは「どの法的スキームで組成するか」です。匿名組合（TK）、投資事業有限責任組合（LPS）、有限責任事業組合（LLP）など、いわゆる「組合型ファンドビークル」には複数の選択肢がありますが、それぞれの法的構造・税務・業規制上の扱いには明確な違いがあります。

適切なビークルを選べるかどうかは、調達の実現性・投資家への説明責任・将来の税務処理までを左右する極めて実務的な論点です。

【比較表】主な組合型ファンドの制度上の相違点

実務から見た「選び方」の考え方

比較項目	匿名組合（TK）	投資事業有限責任組合（LPS）	有限責任事業組合（LLP）
根拠法	商法535条	投資事業有限責任組合法	有限責任事業組合法
法人格	なし	なし	なし
登記	不要	必要	必要
会計監査	不要	必要	不要
出資者の責任	有限責任	有限責任（LP）、GPは無限責任	有限責任（業務関与要件あり）
業務執行	営業者が単独で行う	GPが業務執行	全員が原則業務に関与
税務	雑所得（総合課税）	パススルー課税（分離課税可）	パススルー課税（事業所得）
金商法の該当性	該当する（集団投資スキーム）	該当する（要対応）	該当する（原則として）

出資者との関係を簡素にしたい → 匿名組合（TK）

匿名組合は営業者と出資者の二者間契約で完結し、意思決定権は営業者側に集中します。業務執行への関与がなく、投資家に煩雑な意思決定を求めずに済む点が最大の利点です。不動産ファンドや再エネ事業など、実体事業のオペレーションが重視される場面に適しています。

※ただし、匿名組合員が個人の場合、分配は「雑所得」として総合課税になる点には留意が必要です。

ベンチャー投資・PE投資等のキャピタルゲイン狙い → 投資事業有限責任組合（LPS）

LPSは、株式・新株予約権・債権などの「特定資産」への投資に限定される一方で、出資者は有限責任、かつ税務上はパススルー課税（20.42％の分離課税）を受けられるため、個人投資家にとっても有利なスキームです。

ベンチャーキャピタル、PEファンドでは実質的に標準のビークルとなっています。

共同事業・共同研究などで少人数の実働パートナーと行う場合 → 有限責任事業組合（LLP）

LLPは、すべての組合員が業務執行に関与することが前提です。このため、いわゆるファンド（出資のみで業務に関与しない受動的投資家）には向いていません。

一方で、少数の実働メンバー間で役割とリスクを限定しながら事業を立ち上げる場面では、柔軟な協働の形として一定の合理性があります。

まとめ

ファンドの法的器は、「誰から、何に投資して、どう運営するか」によって変わります。組合型スキームは金融商品取引法の規制対象にもなりうるため、「簡単に使える」「登録不要」といった表面的な理解で選ぶことは非常に危険です。

組成段階から適切な制度選定を行うことが、出資者の信頼を得て安定的に運営するための出発点となります。