リーガルオピニオン（支配株主等との取引）

法律意見書の作成

この度弊社は上場会社の少数株主保護に関する意見書を作成致しました。

作成意見書：140120221124570606.pdf (tdnet.info)

意見書の概要

上場している対象会社は定時株主総会で、役員及び従業員に対するストックオプションの付与を予定しており、このストックオプションは、対象会社の親会社の役員を兼任する対象会社の取締役へも付与される予定でありました。
ここで、親会社の取締役を兼務する者に対するストックオプションの付与は、東京証券取引所有価証券上場規程に規定する支配株主等との取引等に該当することになります（上場規程第４４１条の２）。

（支配株主との重要な取引等に係る遵守事項）
第４４１条の２
　支配株主を有する上場会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に規定する事項の決定が当該上場会社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手を行うものとする。
（１）　当該上場会社の業務執行を決定する機関が、第４０２条第１号ａ（第三者割当による募集株式等の割当て又は上場会社若しくはその子会社等の役員若しくは従業員に対する株式若しくは新株予約権の割当てその他の株式報酬若しくはストック・オプションと認められる募集株式等の割当てを行う場合に限る。）、ｅ、ｉからｍまで、ｏからｓまで、ｗからｙまで又はａｐからａｒまでに掲げる事項（支配株主その他施行規則で定める者が関連するものに限る。）のいずれかを行うことについての決定をする場合（同条の規定に基づきその内容の開示を要する場合に限る。）
（２）　当該上場会社の子会社等の業務執行を決定する機関が、第４０３条第１号ａからｅまで、ｇからｋまで、ｎ、ｏ又はｓに掲げる事項（支配株主その他施行規則で定める者が関連するものに限る。）のいずれかを行うことについての決定をする場合（同条の規定に基づきその内容の開示を要する場合に限る。）
２　上場会社は、前項各号に掲げる場合には、必要かつ十分な適時開示を行うものとする。

上場規程第４４１条の２

支配株主等との取引等については、通常の取締役会決議や株主総会決議の他に、少数株主にとって不利益なものでないことに関し、独立した第三者の意見書が必要になります。
本件は弊社が独立の第三者としてリーガルオピニオンを作成致しました。
次回からはそのリーガルオピニオンの内容と結果について解説していきたいと思います。

まとめ

上場会社では支配株主等との取引等をする場合は通常の取締役会等の決議の他に意見書が必要。意見書は支配株主等と利害関係のないものが作成する。

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