名義だけの適格機関投資家は危険──特例業務での形式的参加が招く法的リスク

適格機関投資家等特例業務（いわゆるプロ向けファンド）では、制度上「適格機関投資家を1名以上含むこと」が必須条件とされています。
しかし、実務ではこの要件を形式的にしか満たしていないケースも見られ、行政処分の原因となる事例が出ています。

制度が求めるのは「実質的な参加」

特例業務制度は、プロ投資家が関与していることで一般投資家を含むスキームでも一定の規制緩和を認める設計です。
したがって、適格機関投資家は単なる名前だけでなく、資金拠出や意思決定など実態面で関与していることが前提となります。

よくある形式的な適格機関投資家のパターン

• 元金融機関社員や関係会社の法人名を名義だけ借りる
• 適格機関投資家としての資格を持つ法人が、ごく少額の出資だけ行う
• 出資はしても、運営や意思決定には全く関与しない

こうしたパターンは、実態の伴わない形式的参加として、当局から問題視されるリスクが高いです。

なぜ名義借りは危険なのか？

• 制度趣旨違反：プロの関与を前提とした規制緩和の根拠が崩れる
• 無登録営業扱い：適格機関投資家要件を欠くため特例が適用されず、結果的に登録なしで業を営んだことになる
• 信用リスク：投資家や関係先からの信頼低下、マスコミ報道による reputational damage

適格機関投資家は“顔”ではなく“実質”

特例業務における適格機関投資家は、単なる条件クリアのための存在ではなく、資金・意思決定・運営への実質的な関与が求められます。
制度の趣旨に反した形で利用すれば、重大な法的リスクと信用失墜を招きかねません。