変更報告書・訂正報告書の出し方とは？大量保有報告後に必要な手続き

大量保有報告書（いわゆる5％ルール）を提出した後も、保有状況や記載内容に変動や誤りがあった場合には、「変更報告書」や「訂正報告書」を提出する義務があります。

「初回報告で終わり」と思っていたら、突然、財務局から訂正指示が届いた…
そんなケースも少なくありません。今回は、大量保有報告書における変更・訂正対応の基本と注意点を解説します。

変更報告書が必要になるのはどんなとき？

大量保有報告書を提出した後に、以下のような状況が発生した場合は「変更報告書」の提出が必要になります。

• 保有割合が1％以上増減した場合
• 共同保有者の構成に変更があった場合
• 契約の締結・解除など、記載すべき重要な事項が変更された場合
• 住所・名称の変更があった場合

これらはいずれも、5営業日以内の提出が求められる点は初回と同様です。

訂正報告書はどんなときに必要？

訂正報告書は、「過去に提出した内容に誤記・記載漏れなどの不備があった場合」に提出します。

たとえば

• 取得資金の内訳が不明確だった
• 過去の取得履歴の記載にミスがあった
• 保有株数や保有割合が間違っていた
• フォーマットやEDINET仕様に合致していなかった

などのケースが典型です。
財務局や証券取引等監視委員会から訂正指示を受けた場合には、訂正報告書の提出が義務となります。

実務上よくあるお悩み

「財務局の指示により訂正報告書を提出する必要があるが、記載方法がよく分からない」
「訂正報告書は目立つため、できれば提出したくない」
「課徴金の対象になることは何としても避けたいが、そもそも提出方法が分からない」

訂正報告書は、EDINET上での履歴が残るため、企業や投資家にとって reputationalな影響も大きいと考えられています。

記載・提出ミスが許されない理由

• 訂正報告書の提出は、EDINET上で公に公開される
• 誤記の内容によっては、課徴金や刑事罰の対象になる可能性もある
• 「わかりにくいから」「時間がなかったから」では済まされない

つまり、提出前から正確性を担保する体制を持つことが最も重要であり、「提出後に何とかする」は通用しません。

提出が必要な場合、どう対応すべきか？

• 変更や誤記に気づいたら、まずは5営業日以内に提出義務があるかどうか確認
• 財務局から指示があった場合は、内容を正確に把握し、書式に則って速やかに訂正報告書を作成

正しく出せば怖くない、でも甘く見ればリスクが大きい

大量保有報告書の提出義務は、初回だけでは終わりません。
むしろ提出後こそ、「正確性」「変動管理」「対応スピード」が問われます。

特に訂正報告書は、目立ちたくない・避けたいと思いつつも、適切に提出しなければリスクは大きくなるというジレンマをはらんでいます。

不安がある場合は、最初から提出支援サービスを活用することも、現実的なリスクマネジメントの一つです。お気軽にお問い合わせください。