大量保有報告書とは何か？5％ルールの基本と変更報告書・共同保有者の考え方を整理

大量保有報告書 作成・提出代行業務

大量保有報告書および変更報告書の作成・提出については、単に保有割合を計算し、様式に当てはめれば足りるものではありません。
共同保有関係の有無、潜在株式やデリバティブの取扱い、保有目的や契約関係の整理など、実務上の判断を要する論点が数多く存在します。

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、報告義務の有無の検討から、記載内容の整理、EDINETのID取得及び提出まで、大量保有報告書・変更報告書の作成および提出代行業務を承っております。

5％ルール

上場会社の株券等を一定割合以上保有する場合、金融商品取引法に基づき「大量保有報告書」の提出が必要になります。
いわゆる5％ルールと呼ばれる制度です。

大量保有報告書は、上場会社の株券等が誰にどの程度保有されているかを開示するための制度であり、その後の保有割合の増減や重要事項の変更があれば、変更報告書の提出も必要になります。

本稿では、福岡財務局が公表している「株券等の大量保有の状況等に関する開示制度（5％ルール）の概要について」をもとに、大量保有報告書制度の基本事項を整理します。

大量保有報告書とは

上場している法人の株券等を保有する者について、株券等保有割合が5％を超える場合には、大量保有報告書（第一号様式）の提出が必要となります。
根拠条文は、金融商品取引法第27条の23第1項です。

この制度は、福岡財務局の公表資料でも「株券等の大量保有の状況に関する開示制度（いわゆる5％ルール）」として整理されています。

対象となる株券等の範囲

報告対象となるのは、金融商品取引所上場会社の発行する株券等です。
対象となる株券等の範囲として、福岡財務局の資料では次のものが挙げられています。

• 株券
• 投資証券等
• 新株予約権証券
• 新投資口予約権証券等
• 新株予約権付社債券
• 対象有価証券カバードワラント
• 株券預託証券
• 株券関連預託証券
• 株券信託受益証券
• 株券関連信託受益証券
• 対象有価証券償還社債
• 他社株等転換株券

提出義務者は誰か

大量保有報告書の提出主体は「保有者」とされており、福岡財務局の資料では、次の3つの類型が示されています。

1　自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者等

自己又は他人名義で株券等を所有する者のほか、売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者その他これに準ずる者も含まれます。

2　議決権その他の権利の行使権限又は指図権限を有する者

金銭の信託契約等によって、株主としての議決権その他の権利を行使することができる権限を有する者、又はその行使について指図を行うことができる権限を有する者で、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者です。

3　投資に必要な権限を有する者

投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する者も提出義務者に含まれます。

そして、これら各立場における保有株券等の数を合計して株券等保有割合を計算し、その結果、5％を超えている者が「大量保有者」となります。

株券等保有割合はどのように計算するのか

福岡財務局の資料では、株券等保有割合について、概ね次のように説明されています。

• 自己保有分の株式数
• 自己保有分の潜在株式数
• 共同保有者分の株式数
• 共同保有者分の潜在株式数

を合算し、これを

• 発行済株式総数
• 自己及び共同保有者の保有分の潜在株式数

の合計で除して計算します。

ここでいう潜在株式数とは、新株予約権証券等について、その権利の行使によって取得できる株式の数をいいます。

また、福岡財務局の資料では、信用取引により譲渡した株券等の数や、共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在する株券等の数を控除する旨も示されています。

共同保有者がいる場合は合算が必要

大量保有報告書の実務で重要なのが、共同保有者の存在です。
共同保有者がいる場合には、その保有分を合算して株券等保有割合を計算します。

福岡財務局の資料では、共同保有者は次の2種類に分けられています。

実質共同保有者

共同して株券等を取得し、譲渡し、又は議決権その他の権利の行使等を行うことを合意している者です。
この合意は、書面の有無その他合意の形態を問いません。

みなし共同保有者

実質的な合意がない場合でも、一定の関係にある場合には共同保有者とみなされます。
福岡財務局の資料では、例として次の関係が挙げられています。

• 夫婦の関係
• 支配株主（50％超の議決権を有している者）と被支配会社の関係
• 支配株主を同じくする被支配会社同士の関係
• 財務諸表等規則第8条第3項に規定する子会社（組合に限る）と親会社の関係
• その他施行令第14条の7に定める関係

もっとも、内国法人の発行する株券等については、単体株券等保有割合が0.1％となる株券等の数以下である場合等には、みなし共同保有者から除外されるとされています。

変更報告書が必要となる場合

大量保有報告書を提出した後、一定の変更が生じたときは、変更報告書の提出が必要です。
根拠条文は、金融商品取引法第27条の25第1項です。

福岡財務局の資料によれば、主な提出要件は次のとおりです。

1　株券等保有割合が1％以上増減した場合

大量保有報告書提出後に、株券等保有割合が1％以上増加又は減少した場合です。

2　重要な事項に変更があった場合

保有割合の増減だけでなく、大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更があった場合にも変更報告書が必要です。

福岡財務局の資料では、重要な事項の変更の例として次の事項が挙げられています。

• 提出者の氏名若しくは名称又は住所若しくは本店所在地の変更
• 保有目的の変更
• 保有株券等の内訳の変更
• 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結・変更
• 共同保有者の変更
• 共同保有者の氏名若しくは名称又は住所若しくは本店所在地の変更
• 共同保有者の保有株券等の内訳の変更
• その他の大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更

また、福岡財務局のQ&Aでは、変更報告書を提出しなければならない「記載内容の重要な変更」について、一定の場合は提出不要である旨も整理されています。たとえば、単体株券等保有割合が1％未満である共同保有者に関する一定の変更などです。

保有割合が1％以上変わっても、直ちに提出不要となる場合

福岡財務局の資料には、次の記載があります。

保有株券等の増減を伴わない場合は、株券等保有割合が1％以上増減した場合であっても変更報告書の提出は不要であるが、その後、保有株券等の増減があった時点で保有割合を算定し、変更報告書提出の要否を判断する、という取扱いです。

したがって、保有割合の数値変動だけを見て機械的に判断するのではなく、資料記載の要件に沿って検討する必要があります。

短期大量譲渡とは何か

変更報告書のうち、保有割合の減少に伴うものについて、短期間に大量の株券等を譲渡した場合には、さらに記載事項が加重されます。

福岡財務局の資料では、短期大量譲渡について、概ね次の基準が示されています。

• 報告義務発生日における株券等保有割合が、過去一定期間の最高保有割合の2分の1未満となること
• かつ、その最高保有割合から5％を超えて減少していること

もっとも、前60日間に譲渡したことにより減少した保有割合の合計が、当該最高保有割合の2分の1以下である場合又は5％以下である場合は除かれます。

この場合には、変更報告書において、譲渡の相手方及び対価に関する事項を記載する必要があり、第一号様式に代えて第二号様式による記載が必要となる部分があります。

訂正報告書とは

すでに提出された大量保有報告書又は変更報告書を訂正する場合には、訂正報告書の提出が必要です。

福岡財務局の資料では、訂正報告書に記載すべき事項として、次の内容が示されています。

• 発行者の名称及び証券コード
• 提出者の氏名又は名称及び住所又は本店所在地
• 訂正される報告書の報告義務発生日
• 訂正事項（訂正前・訂正後が分かるように記載）

なお、訂正報告書については、法令上定められた様式はないとされています。

特例報告の制度

福岡財務局の資料では、金融商品取引業者、銀行、信託会社等については、要件を満たせば特例報告が認められる旨も記載されています。
この場合は、一定の基準日時点における報告となります。

もっとも、福岡財務局の資料でも、詳細は省略されており、個別に問い合わせるよう案内されています。

提出期限はいつまでか

大量保有報告書及び変更報告書の提出期限は、報告義務発生日の翌日から5日以内です。
ここでいう5日は、土日祝日等を除いてカウントするとされています。

福岡財務局のQ&Aでも、報告義務発生日ごとに報告書を作成する必要があるとされており、短期間に繰り返し売買がある場合でも、まとめて1通で提出できるという説明にはなっていません。

提出先と提出方法

提出先は、提出者の住所又は居所（法人については本店所在地）を管轄する財務局又は財務支局です。
非居住者については、関東財務局とされています。

また、大量保有報告書、変更報告書、訂正報告書は、EDINETによる電子提出が義務化されています。
福岡財務局の資料では、平成19年4月1日以降、紙面による提出はできない旨が明記されています。

EDINET提出後の写しの送付は必要か

福岡財務局の資料によれば、EDINETを通じて大量保有報告書等を提出した場合には、発行者及び金融商品取引所等に対する写しの送付義務は免除されています。

提出様式と共同保有者がいる場合の取扱い

福岡財務局の資料では、報告書の提出様式についても整理されています。

共同保有者がいない場合

• 通常報告：第一号様式
• 変更報告書：第一号様式
• 短期大量譲渡の場合：第一号様式・第二号様式

共同保有者がいる場合

共同保有者がいる場合は、次のいずれかの方法によるとされています。

1　連名で提出する方法

第一号様式の第2において、提出者及び共同保有者全員分を記載し、第4で合算記載します。
この場合、共同保有者から提出代表者あての委任状が必要です。

2　各自が別々に提出する方法

第一号様式の第2に提出者、第3に提出者以外の共同保有者全員分を記載し、第4で合算記載します。

また、福岡財務局の資料では、連名提出の場合には、第3には「該当事項なし」と記入する旨も示されています。

添付書類として何が必要か

福岡財務局の資料では、大量保有報告書・変更報告書の添付書類として、次のものが挙げられています。

1　媒介・取次ぎ・代理を行う者に関する書面

提出者のために取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者の名称、所在地及び連絡先を記載した書面です。
ただし、金融商品取引法第34条に規定する金融商品取引業者等は除かれます。

また、変更報告書については、直前の報告書に添付されたものと同一内容である場合には省略できるとされています。

2　住所又は生年月日を記載した書面

提出者又は共同保有者が個人であり、報告書における住所を市区町村名までの記載とする場合又は生年月日の記載を省略する場合には、その住所又は生年月日を記載した書面を添付する必要があります。

福岡財務局の資料では、EDINET提出の場合、これらの添付書類は非縦覧書類として提出する必要があるとされています。

福岡財務局Q&Aで確認されている主な実務論点

福岡財務局のQ&Aでは、実務上よく問題となる点についても整理されています。
主なものを挙げると、次のとおりです。

発行済株式総数はどの数字を使うか

原則として、報告義務発生日の発行済株式等総数を用います。
これが分からない場合には、直前期の有価証券報告書、直近の四半期報告書・半期報告書又は直近の商業登記簿等に記載されたものを用いて差し支えないとされています。

新規上場の場合も提出が必要か

必要です。
この場合、上場日が報告義務発生日となり、上場日に売買を行った場合には、その日の取引終了後の状況で報告するとされています。

上場廃止になった会社はどうか

上場廃止後は対象有価証券ではなくなりますが、報告義務が上場廃止日前に生じた場合は提出が必要です。

委任状はどう提出するか

代理人が提出する場合には、提出に関する一切の行為を代理する権限を付与したことを証する書面の写しを添付する必要があります。
変更報告書提出時に前回添付の委任状の内容に変更がなければ、その写しを添付するとされています。

担保契約等重要な契約とは何か

福岡財務局のQ&Aでは、貸借契約、担保契約、売戻し契約、売り予約その他の重要な契約又は取決めがある場合には、その内容を記載する旨が示されています。
また、株券等を組合又は社団等の業務執行組合員等として保有している場合や、共有している場合には、その旨を記載するとされています。

提出しない場合や虚偽記載がある場合の取扱い

福岡財務局のQ&Aでは、大量保有報告書等を提出しない者、提出期限までに提出しない者、虚偽の記載を含む報告書を提出した者等について、課徴金が課される旨が示されています。

また、福岡財務局の資料では、次の罰則も記載されています。

• 5年以下の懲役
• 500万円以下の罰金
• 又はこれらの併科

さらに、課徴金の減算制度についても触れられていますが、要件があり、財務局担当者への事前相談等では要件を満たさないことに注意するよう案内されています。

まとめ

大量保有報告書は、上場会社の株券等について、株券等保有割合が5％を超えた場合に提出が必要となる開示書類です。
また、その後に1％以上の増減や重要事項の変更があれば、変更報告書の提出も問題となります。

実務上は、単に自己保有分だけを見るのではなく、共同保有者の有無、潜在株式数、担保契約等重要な契約、提出期限、EDINET提出義務などを含めて確認する必要があります。

福岡財務局の資料でも、これはあくまで概要であり、詳細は法令等を確認する必要があるとされています。
大量保有報告書の要否や変更報告書の提出判断は、個別の保有態様や契約関係によって検討を要するため、条文、施行令、内閣府令及び記載上の注意まで含めて確認することが重要です。

大量保有報告書の作成及び提出代行

大量保有報告書および変更報告書の提出にあたっては、制度の理解だけでなく、取得スキームや関係当事者を踏まえた個別具体的な整理が不可欠となります。

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、報告義務の有無の検討から、記載内容の整理、EDINETによる提出までを含め、大量保有報告書・変更報告書の作成および提出代行業務を行っております。
実務上の取扱いに不安がある場合には、事前にご相談ください。