大量保有報告書と変更報告書は、どの時点で提出義務が生じるのか「取得」「決定」「変更」の整理を中心に

大量保有報告書の作成及び提出代行業務

大量保有報告書および変更報告書については、「いつ提出義務が生じるのか」という時点の判断が、
実務上の重要な論点となります。

取得や処分が行われた場合だけでなく、保有目的の変更や一定の意思決定がなされた段階で、
変更報告書の提出が必要となるケースもあります。

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、
提出時期の判断整理を含め、大量保有報告書・変更報告書の作成および提出代行業務を行っております。

結論

大量保有報告制度における提出義務は、
単に株券等の「取得」や「売却」が行われた時点だけで発生するものではありません。

一定の割合変動が生じた場合に加え、
保有目的や計画に変更が生じた時点でも、
変更報告書の提出義務が発生します。

1．大量保有報告書の提出が必要となる基本的な場面

大量保有報告書は、
上場会社等の株券等保有割合が5％を超えた場合に提出が必要となります。

この保有割合には、
現物株式だけでなく、
共同保有者に該当する者の保有分や、
制度上算入対象とされる潜在株式等が含まれます。

2．変更報告書の提出が必要となる典型例

すでに大量保有報告書を提出している場合であっても、
以下のような事由が生じた場合には、
変更報告書の提出が必要となります。

• 株券等保有割合が1％以上増減した場合
• 共同保有者の構成に変更が生じた場合
• 保有目的に変更が生じた場合
• 株券等に関する重要な契約内容に変更が生じた場合

これらは、
実際に株式の取得・処分が完了していなくても、
提出義務が生じることがあります。

3．「取得」と「決定」の違いに関する実務上の注意点

改正後制度では、
株券等の取得行為そのものだけでなく、
一定の取得行為を行うことを決定した時点が、
提出判断に影響する場合があります。

特に、
5％超の追加取得を行うことを決定した場合には、
その決定内容が保有目的に反映されることとなり、
変更報告書の提出が必要となる可能性があります。

この「決定」は、
取得を実行するために必要な最終的な意思決定が行われているかどうかを基準に、
個別に判断されます。

4．変更があったと評価されるタイミング

実務上は、
以下のような場面で「変更」があったと評価される可能性があります。

• 新たな取得計画が社内で正式に決裁された場合
• 契約条件の変更により、保有割合の算定方法が変わった場合
• 共同保有関係の前提となる役員構成や契約関係が変更された場合

形式的な株数の変動だけでなく、
判断の前提となる事情が変わったかどうかを確認する必要があります。

5．提出時期を誤りやすいポイント

提出義務が生じた場合には、
原則として、
事由発生日から5営業日以内に報告書を提出する必要があります。

提出時期を誤ると、
結果として提出遅延と評価されるおそれがあるため、
事由の発生日をどこに求めるかについては、
慎重な整理が必要です。

まとめ

大量保有報告制度における提出義務は、
株券等の取得・処分という結果だけで判断するものではありません。

取得計画の決定や、
保有目的・契約関係の変更など、
判断の前提となる事情の変化を踏まえて整理する必要があります。

提出時期を誤らないためには、
取得後ではなく、
意思決定の段階から制度との関係を確認することが重要です。

大量保有報告書の作成及び提出代行業務に関するご依頼・ご相談

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、
提出時期の判断整理を含め、
大量保有報告書・変更報告書の作成およびEDINET提出までを行っております。
提出義務の有無や時期の判断に不安がある場合には、事前にご相談ください。