大量保有報告制度（金融商品取引法第27条の23）では、株券等保有割合が5％を超えると報告義務が発生します。
この「株券等保有割合」は、単純に発行済株式数に対する保有株式数の割合ではなく、潜在株式や共同保有者分を含めた特殊な計算式が用いられます。

計算方法を誤ると、

• 提出義務の見落とし
• 未提出による課徴金
• 虚偽記載による刑事罰

につながるため、M&Aや投資ファンドの実務では特に注意が必要です。
本稿では、金融商品取引法および関係府令に基づき、株券等保有割合の計算方法を整理します。

計算式の基本構造

株券等保有割合は、次の式で求めます。

（自己＋共同保有者が保有する株式数・潜在株式数）
÷（発行済株式総数＋自己・共同保有者の潜在株式数）

ここで重要なのは、
潜在株式数を分子・分母ともに加算する点です。

潜在株式とは、

• 新株予約権
• 転換社債（CB）
  など、条件を満たすと株式に転換され得る権利を指します。

分子：自己および共同保有者の保有分

分子には、次の合計が入ります。

区分	含める内容
株券等	現に保有している株式
潜在株式	新株予約権、転換社債など（権利行使前でも加算）
共同保有者分	共同保有者が持つ株式・潜在株式

共同保有者の範囲は金融商品取引法第27条の23第5項および第27条の26に基づき、実質的に意思決定を共有する者が該当します。

分母：発行済株式総数＋潜在株式

分母は「発行済株式総数」だけではありません。

発行済株式総数
＋自己および共同保有者が保有する潜在株式数

ここが誤りやすいポイントです。
市場全体の潜在株式数を分母に入れる必要はなく、
自己と共同保有者が保有する潜在株だけを加算します。

潜在株式を含める理由

潜在株式を分子・分母に加える理由は、
実質的な影響力を反映するためです。

行使前の新株予約権を大量に保有している場合でも、

• 実質的に発行会社の支配に影響を与え得る
• 市場にとって重要な情報である
  という考え方に基づきます。

実務上よくある計算ミス

金融庁も注意喚起している典型的な誤りは次のとおりです。

（1）潜在株式を分母に入れ忘れる

→保有割合が本来より高く算出されてしまう。

（2）共同保有者の潜在株式を反映していない

→5％超の判定が誤り、未提出リスク。

（3）市場全体の潜在株式を分母に加えてしまう

→必要以上に保有割合が低くなり、虚偽記載となる可能性。

（4）自己株式（会社の自己保有株式）を分母に含めてしまう

→発行済株式総数に含まれないため誤り。

M&A実務での注意点

M&Aの局面では、以下の事情から保有割合が変動しやすく、提出義務の発生日が突然到来するケースがあります。

• TOB前の事前取得（いわゆる“予備的取得”）
• 複数SPC・複数ファンドでの共同投資
• 新株予約権付与・転換請求の多発
• 出資比率調整のための段階的取得

そのため、保有割合の計算は取引ごとに都度確認し、
5％・1％のラインを超える前後で迅速に対応する体制が必要です。

まとめ

• 株券等保有割合は「潜在株式」と「共同保有者」を含む特殊な計算式
• 潜在株式は分子・分母ともに加算する
• 共同保有者の範囲を誤ると計算そのものが成立しない
• 5％超で大量保有報告書、1％超の増減で変更報告書
• 誤計算は課徴金・刑事罰につながるため専門的確認が重要

参考条文

• 金融商品取引法第27条の23（大量保有報告書）
• 同法第27条の25（変更報告書）
• 同法第27条の26（共同保有）

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