大量保有報告書 作成・提出代行業務

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、報告義務の有無の検討から、記載内容の整理、EDINETのID取得及び提出まで、大量保有報告書・変更報告書の作成および提出代行業務を承っております。

大量保有報告書（いわゆる5％ルール）とは何か？

上場会社の株式等を一定割合以上保有する場合には、金融商品取引法に基づき「大量保有報告書」の提出が必要となります。
いわゆる「5％ルール」と呼ばれる制度であり、上場会社の株式の大量保有状況を市場に開示することを目的とした制度です。

本稿では、財務局の公開資料をもとに、大量保有報告書制度の基本的な仕組みを整理します。

1　大量保有報告書（5％ルール）の概要

金融商品取引法では、上場会社の株券等を保有する者の保有割合が5％を超えた場合、大量保有報告書の提出を義務付けています（金融商品取引法27条の23第1項）。

提出が必要となるのは、金融商品取引所に上場している法人の株券等です。

2　報告対象となる株券等の範囲

大量保有報告書の対象となる「株券等」には、株式だけでなく、次のような有価証券も含まれます。

主な対象有価証券
株券
投資証券等
新株予約権証券
新投資口予約権証券
新株予約権付社債券
対象有価証券カバードワラント
株券預託証券
株券関連預託証券
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券
対象有価証券償還社債
他社株等転換株券

（金融商品取引法27条の23、施行令14条の4等）

3　提出義務者（大量保有者）

報告書の提出主体は「保有者」とされ、次の立場にある者が対象となります。

（1）株券等を所有する者等

自己または他人名義で株券等を所有する者や、売買契約などにより株券等の引渡請求権を有する者などが含まれます。

（2）議決権等の行使権限を有する者

信託契約などにより、株主としての議決権その他の権利を行使する権限、またはその行使について指図を行う権限を有する者で、発行者の事業活動を支配する目的を有する者です。

（3）投資判断権限を有する者

投資一任契約などにより、株券等への投資を行うための権限を有する者も対象になります。

これらの立場で保有する株券等を合算し、株券等保有割合が5％を超えた者を「大量保有者」といいます。

4　株券等保有割合の計算

株券等保有割合は、次の要素を基礎として計算します。

計算においては、

• 自己保有株式数
• 潜在株式数
• 共同保有者の保有分

などを合算した上で、発行済株式総数等との関係で割合を算出します。

なお、潜在株式数とは、新株予約権証券等の権利行使により取得できる株式数をいいます（内閣府令5条）。

5　共同保有者の扱い

株券等を共同して取得・譲渡・議決権行使することを合意している者がいる場合、共同保有者として保有株数を合算して保有割合を計算します。

共同保有者には次の類型があります。

実質共同保有者

共同して株券等を取得・譲渡・議決権行使することを合意している者
（書面の有無にかかわらない）

みなし共同保有者

合意がない場合でも、一定の関係がある場合には共同保有者とみなされます。

例として、

• 夫婦の関係
• 支配株主と被支配会社
• 同一支配株主の被支配会社同士

などが挙げられます。

6　変更報告書

大量保有報告書を提出した後、次のような場合には変更報告書の提出が必要になります。

主な提出要件

• 株券等保有割合が1％以上増減した場合
• 大量保有報告書に記載すべき重要事項が変更された場合

重要事項の変更の例としては、次のようなものがあります。

• 提出者の氏名・名称・住所の変更
• 保有目的の変更
• 保有株券等の内訳の変更
• 担保契約等重要な契約の締結・変更
• 共同保有者の変更

7　短期大量譲渡

保有割合が減少して変更報告書を提出する場合で、短期間に大量の株券等を譲渡した場合には、譲渡相手方や対価等の記載が必要になります。

短期大量譲渡に該当するかは、過去一定期間の最高保有割合との比較などの基準により判断されます。

8　訂正報告書

既に提出した大量保有報告書または変更報告書の内容に誤りがあった場合には、訂正報告書の提出が必要です。

訂正報告書では、

• 発行者の名称
• 証券コード
• 訂正対象となる報告書の報告義務発生日
• 訂正事項（訂正前・訂正後）

などを記載します。

9　提出期限と提出方法

大量保有報告書および変更報告書は、

報告義務発生日の翌日から5日以内（営業日ベース）

に提出する必要があります。

提出は、金融商品取引法に基づく電子開示システムである

EDINET（エディネット）

を利用して行います。
紙による提出はできません。

10　提出義務違反に対する罰則

大量保有報告書や変更報告書について、

• 提出しない
• 提出期限までに提出しない
• 虚偽の記載を行う

などの場合には、課徴金の対象となる可能性があります。

また、重大な場合には、

5年以下の懲役または500万円以下の罰金（併科あり）

となる場合があります（金融商品取引法197条の2）。

まとめ

大量保有報告書制度（5％ルール）は、上場会社の株式の大量保有状況を市場に開示するための制度です。

主なポイントは次のとおりです。

• 上場会社の株券等を5％超保有した場合に提出義務
• 共同保有者の保有分も合算して判断
• 保有割合が1％以上増減した場合は変更報告書
• 提出期限は報告義務発生日から5営業日以内
• 提出はEDINETによる電子提出

制度の詳細については、金融商品取引法および関係法令を確認する必要があります。

大量保有報告書の作成及び提出代行

大量保有報告書および変更報告書の提出にあたっては、制度の理解だけでなく、取得スキームや関係当事者を踏まえた個別具体的な整理が不可欠となります。

当事務所では、金融商品取引法および大量保有報告制度を前提として、報告義務の有無の検討から、記載内容の整理、EDINETによる提出までを含め、大量保有報告書・変更報告書の作成および提出代行業務を行っております。
実務上の取扱いに不安がある場合には、事前にご相談ください。