契約締結前の情報提供義務（金融商品取引法37条の3）を「書面作成」で終わらせないために

金融商品取引業者等は、金融商品取引契約を締結しようとする場合、あらかじめ顧客に対して一定の事項について情報を提供しなければなりません。
この義務は、金融商品取引法第37条の3に定められており、いわゆる「契約締結前交付書面」に対応するものです。

もっとも、近時の法改正や金融庁の整理を踏まえると、この義務は単なる「書面を作って渡す作業」ではなく、情報提供のタイミング・方法・説明体制を含めた業務設計全体として捉える必要があります。

本稿では、契約締結前の情報提供義務について、実務で特に問題になりやすいポイントを中心に整理します。

「契約締結前」とは、いつを指すのか

契約締結前の情報提供は、「あらかじめ」行えば足りると条文上は読めますが、いつ提供すればよいかについて一律の基準はありません。

金融庁は、情報提供と契約締結日が大きく離れている場合には、たとえ1年以内であっても、契約締結と近接した時点で改めて情報提供を行うことが基本であるとの考え方を示しています。

このため、実務上は次のような整理が不可欠です。

• 初回の情報提供で完結すると考えない
• 契約更新、条件変更、追加投資など、契約関係が動く局面ごとに再提供の要否を判断するルールを設ける
• 「契約締結に近接しているか」という観点で、時点管理を行う

提供すべき情報の基本構造

金融商品取引法37条の3では、提供すべき情報として、概ね次の事項が挙げられています。

• 金融商品取引業者等の商号・名称、住所、登録番号
• 当該金融商品取引契約の概要
• 手数料・報酬その他顧客が支払う対価
• 元本欠損や元本超過損が生じるおそれ
• その他、顧客の判断に重要な影響を与える事項

具体的な記載方法や提供方法については、金融商品取引業等に関する内閣府令に委ねられており、契約締結前交付書面の実務は、法と府令をセットで理解する必要があります。

情報提供の方法（書面・デジタル）の整理

契約締結前の情報提供は、書面による方法のほか、電磁的方法（いわゆるデジタル提供）によって行うことも認められています。

実務では、次の3類型に分けて整理すると分かりやすくなります。

• 書面交付
• デジタル提供（事前承諾を得る方式）
• デジタル提供（事前告知による方式）

特に注意が必要なのが、告知型のデジタル提供です。
単にウェブサイトに掲載するだけでは、顧客が確実に告知内容を認識したとは評価されない可能性があります。

告知型を採用する場合には、

• 顧客が告知内容を確実に認識できる導線になっているか
• 告知が到達・認識されたことを合理的に説明できるか

といった点まで含めて設計する必要があります。

「情報提供」と「説明」は別の義務である

契約締結前の情報提供を行う際、金融商品取引業者等は、顧客属性に照らして、当該情報について理解されるために必要な方法・程度で説明を行う義務を負います。

この説明義務は、「書面を渡した」「チェックボックスにチェックを入れてもらった」だけで常に足りるものではありません。

金融庁は、説明の在り方について、顧客が双方向的にやりとりをしながら説明を受けられる方法が望ましいという考え方を示しています。

動画やチャットボット等を活用すること自体は否定されていませんが、

• 疑問が生じた場合に人が対応できる体制
• 説明内容を確認したうえで申込みに進ませる設計

といった点を含め、双方向性を確保することが前提となります。

実務で多いミスは「再提供」と「告知設計」

実務上、契約締結前の情報提供義務で問題になりやすいのは、次の2点です。

• 初回提供後、時間が経過しているにもかかわらず再提供を行っていない
• デジタル提供を採用しているが、告知や表示が形式的になっている

これらは、書面の内容そのものではなく、業務フローや内部統制の設計不足から生じることがほとんどです。

最低限押さえるべき内部チェックポイント

契約締結前の情報提供義務については、少なくとも次の点を社内で整理しておく必要があります。

• 自社が行っている金融商品取引行為の類型
• 顧客が一般投資家か特定投資家か
• 情報提供方法（書面・デジタル）の選択と理由
• 契約締結に近接した時点で再提供が必要となる場面
• 説明義務を果たすための対応体制と記録方法
• 交付・提供した書面や情報の版管理

相談事例（実務でよくあるケース）

第二種金融商品取引業者が、新商品の取扱開始にあたり契約締結前の情報をPDFで作成し、申込み画面から閲覧させる設計をしていました。
しかし、実態としてはウェブ上に掲載しているだけで、顧客が確実に認識したと説明できる仕組みになっていませんでした。

この場合、問題となるのは文書の中身ではなく、告知の実効性と情報提供プロセスそのものです。
結果として、導線設計やログ管理を含めた見直しが必要になります。

まとめ

契約締結前の情報提供義務は、「契約締結前交付書面を作る作業」ではありません。
情報提供の時点・方法・説明体制を一体として設計し、業務フローに落とし込むことが重要です。

特に、デジタル提供を採用している場合や、商品・契約関係が継続的に変動するビジネスでは、形式的な対応がそのままリスクになります。

実務では、まず「どのタイミングで、どの方法で、誰が判断するのか」を明確にすることが、最大のコンプライアンス対策になります。