投資助言・代理業とは？登録の必要性とその判断ポイント
「投資助言・代理業に登録すべきか否か」これは、金融商品に関わる新規事業を検討する際、非常に重要な論点です。
投資助言・代理業とは何か？
投資助言・代理業は、かつての「投資顧問業」が金融商品取引法により制度再編された結果として設けられた登録制度であり、「金融商品取引業」の一類型です（平成19年法改正による移行）。具体的には、以下の2つの業務を含みます。
- 投資助言業務（11号業務）：投資顧問契約に基づき、有価証券や金融商品の価値等に関する分析結果をもとに、顧客に対し助言を行う業務
- 契約締結の代理・媒介業務（13号業務）：投資顧問契約または投資一任契約の締結に関して、代理・媒介を行う業務
いずれも、金融商品取引法第2条第8項第11号および第13号に定義されています。
登録の必要があるか？最初に検討すべき論点
実際のところ「登録不要」なケースも一定数存在します。たとえば、以下のような点を検討する必要があります。
- 有償か無償か：報酬を得て行う場合は登録要件に該当する可能性が高い
- 対象が「有価証券」か否か：たとえばFXや暗号資産など、必ずしも登録が必要でないケースもある
- 形式と内容のバランス：無料メルマガやブログ、SNSであっても、実質的に個別銘柄の投資判断を助言していれば登録が必要と判断される場合もある
登録には“経験者”が必須
制度上、投資助言・代理業の登録には、金融商品取引業者や登録金融機関での常勤経験者（いわゆる実務経験者）が社内に存在することが必要です。フルタイム勤務経験者なしには、登録申請そのものが受理されません。顧問契約や外注で補完できると考えるのは誤りです。
実務でよくある誤解
- 「noteやdiscordで情報提供するだけなので大丈夫では？」
→ 有料であれば、内容次第で助言業に該当します。 - 「投資判断までは提供していない」
→ 銘柄名や価格、タイミングに言及する場合は「投資判断の提供」に当たり得ます。
実務ではスキーム変更が日常茶飯事
申請の過程で、当局の意見や指摘により、事業スキームの見直しが必要になることも多いです。定義は一見明確なように見えて、実務では「グレーゾーン」の判断が多く存在しています。
次回は「投資助言業務（11号業務）」の定義と、実務上よく問題となる業態（メルマガ、オンラインサロンなど）との関係について詳しく解説していきます。