投資助言・代理業の登録要否は途中で変わる

投資関連ビジネスでは、「始めたときは登録不要だったはず」という相談が後から持ち込まれるケースが少なくありません。
しかし、投資助言・代理業の登録要否は、事業開始時点で一度判断すれば終わりという性質のものではありません。

むしろ実務上は、
事業が伸びたタイミング、収益化したタイミングで、登録要否が変わる
というケースの方が圧倒的に多く見られます。

登録要否は「事業の現在地」で判断される

金融商品取引法上、投資助言・代理業に該当するか否かは、
過去にどう始めたかではなく、現在どのような業務を行っているかで判断されます。

そのため、

• 当初はブログやSNSでの情報発信だった
• 無料配信のみでスタートした
• 個人的な発信として始めた

といった事情は、現在の事業内容を正当化する理由にはなりません。

登録要否が切り替わりやすい「三つの転換点」

実務上、登録要否が問題になりやすいのは、次の転換点です。

① 無料から有料へ切り替えたとき

最も典型的なのが、無料発信から有料サービスへの移行です。

• 月額課金
• 会費制コミュニティ
• 有料レポート・会員限定配信

といった形で、投資判断の提供と対価が結び付いた瞬間、
投資助言業務（11号）の検討が不可避になります。

「内容は変えていない」という説明は、ほとんど意味を持ちません。
対価構造が変わった時点で、評価軸が変わるためです。

② 内容が「一般論」から「実践論」に変わったとき

事業が拡大するにつれ、

• より具体的な話を求められる
• 実例・成功例を出すようになる
• 実際の投資行動を前提にした説明が増える

という変化が生じがちです。

このとき、

• 投資対象
• 売買の方向性
• タイミングや戦略

といった投資判断の要素に踏み込む割合が増えると、
情報発信は「助言」に近づいていきます。

③ 継続性・体系性が強まったとき

単発の発信から、

• 定期配信
• カリキュラム化
• 段階的コンテンツ提供

へと発展すると、
事業として投資判断を支える役割を担っていると評価されやすくなります。

この段階で登録要否を再検討せずに進めると、
「気づいたら投資助言業を行っていた」という状態に陥ります。

「昔からやっている」は防御にならない

実務上よくある誤解が、

• 何年も前からやっている
• 今まで何も言われなかった
• 他にも同じことをやっている人がいる

といった事情です。

しかし、これらは登録要否の判断において法的な意味を持ちません。

投資助言・代理業は、
業務の実態が要件に当てはまった時点で成立する業態であり、
「黙認されていた期間」は存在しません。

後から是正するコストは非常に高い

登録要否の判断を誤ったまま事業が拡大すると、

• サービス内容の大幅な見直し
• 既存顧客への説明・返金対応
• 財務局対応
• 登録申請を前提とした体制再構築

といった、事業継続に直結するコストが発生します。

多くの場合、
最初に整理しておけば不要だったはずの修正が求められます。

実務上の結論：登録要否は「節目ごと」に見直す

投資助言・代理業の登録要否は、

• 事業開始時
• 収益化時
• サービス拡張時

という節目ごとに、必ず再確認すべき論点です。

「今は大丈夫」という感覚論ではなく、
現在のサービスが、投資判断をどこまで引き受けているかを、
制度構造に照らして冷静に確認する必要があります。

まとめ

投資助言・代理業の登録要否は、固定的なものではありません。

• 無料から有料へ
• 一般論から実践論へ
• 個人発信から事業へ

この変化のどこかで、
登録が必要な業態に自然に移行しているケースは少なくありません。

問題が顕在化する前に、
事業の成長段階ごとに登録要否を点検することが、
結果として最もリスクの低い選択になります。