上場会社が、特定株主の保有する普通株式を取得し、それと同数・同等の議決権を持つ種類株式を発行するというスキームを組んだ場合、「主要株主の異動」に関する臨時報告書の提出が必要となるのかどうかについて、法令・ガイドライン・実 […]

金融商品取引業者等は、金融商品取引契約を締結する前に、顧客へ「契約締結前の情報」を提供しなければなりません（いわゆる契約締結前交付書面に相当）。根拠条文は金融商品取引法37条の3です。そして令和5年改正の流れの中で、デジ […]

なぜ登録ではなく「特例」を検討するのか 集団投資スキーム（CIS）持分の募集・運用は、原則として金商法上の登録（第二種金融商品取引業／投資運用業）が前提となります。一方、適格機関投資家等特例業務（QII特例）は、一定の投 […]

新株予約権は「潜在株」として当然にカウントされる 株予約権付社債（CB）を引き受けた場合、大量保有報告書（変更報告書）の提出が必要になるかは、実務でしばしば問題となります。 特に、 といった理由から、提出不要と誤解される […]

大量保有報告書の「5％ルール」の一般論は多く解説されていますが最も誤解が多い共同保有（Joint Holders）について体系的に整理したコンテンツはほぼ存在しません。本コラムでは共同保有の概念を中心に解説します。 大量 […]

５％ルール 金融商品取引法は、一定規模以上の株式保有が市場の需給を大きく揺らす可能性がある点に着目し、上場会社の発行済株式総数の5％を超える保有が生じた場合に情報開示を義務付けています。これがいわゆる大量保有報告（5％ル […]

１．QII特例の対象 ファンド持分の募集や運用は、本来は第二種金融商品取引業や投資運用業の登録が必要になります。ただし、適格機関投資家が関与する特定のスキームでは、金商法63条に基づき、登録を行わずに業務を進めることが可 […]

１．そもそも「なぜファンドスキームに金商法が関与するのか」 ファンドスキームにおいて、出資者から集めた資金を一体的に運用し、その成果を分配する形態は、金商法上「集団投資スキーム（CIS）」として扱われます。 そのため、 […]

大量保有報告書の提出義務は、保有割合が5％を超えた時点で発生します。しかし、この「保有割合」の計算が実務で最も誤りやすく、多くの投資家・企業担当者が判断に迷うポイントです。 本稿では、金融商品取引法および施行令で定められ […]

大量保有報告書では、5％超の株式を保有した者が、その株式をどのような目的で保有しているかを明示することが求められます。この「保有目的」の記載が、実務では誤解や過少申告につながりやすく、記載誤りは金融庁の照会や法令違反のリ […]