企業が新たに資金を調達する際、最もよく用いられる手法のひとつが第三者割当増資です。しかし、実際の現場では「取締役会の決議」から「適時開示」「払込」「登記」までの流れが複雑で、関与者の認識がずれると手続全体が滞ることも少な […]

当事務所では、ベンチャー投資やPEファンドの組成に不可欠な投資事業有限責任組合（LPS）契約の設計支援を行っております。LPSの仕組みを正しく理解しないと、投資家保護や課税関係に大きなリスクが生じます。 1. LPSの基 […]

大量保有報告書とは 金融商品取引法に基づき、上場会社等の株式を発行済株式総数の5％超保有した場合に提出が義務づけられる報告書です。いわゆる「5％ルール」と呼ばれます。 この制度は、株式の大量取得を通じた経営支配や市場への […]

不動産クラウドファンディングの位置づけ 不動産クラウドファンディングは、インターネットを通じて複数の投資家から資金を集め、不動産事業に投資する仕組みです。多くのケースでは、不動産特定共同事業法（不特法）に基づくスキームが […]

匿名組合（TK）スキームの位置づけ 匿名組合は、営業者名義で取引を行い、出資者は対外的責任を負わない仕組みです。不動産ファンドでは、合同会社（GK）を営業者とした「GKTKスキーム」として広く使われ、証券化や倒産隔離の枠 […]

1. GKTKスキームとは 不動産証券化の分野では、合同会社（GK）を営業者とし、そのGKが匿名組合契約（TK）を締結する形が標準的に用いられます。いわゆる「GK-TKスキーム（GKTK）」です。この構造は、匿名組合の柔 […]

不動産証券化の実務では、合同会社（GK）を営業者とし、そのGKが匿名組合契約を締結する形（GKTKスキーム）が広く利用されています。 2. 任意組合型の不動産投資 不動産特定共同事業においては、民法上の任意組合を使うケー […]

1. 法的根拠と制度の安定性 2. 契約形態と責任の範囲 スキーム 契約形態 責任範囲 LPS 多数当事者の一体契約 GP＝無限責任／LP＝有限責任 匿名組合 営業者と出資者の相対契約（集合体） 出資者は対外的責任なし […]

利益分配のルール LPSでは、組合員の出資比率に応じて損益を配分するのが原則です。ただし実務上は、 業務執行と報告義務 組合期間の設定 損益の認識と課税対応 解散・清算条項 まとめ

LPSに適用される課税方式 LPSは、匿名組合や任意組合と同様にパススルー課税（構成員課税）の仕組みが採用されています。つまり、LPS自体に法人税は課されず、組合で生じた損益は各組合員に直接帰属します。これにより、二重課 […]